吳國這邊，為了拔掉曹休這顆眼中釘，獲取一場盼望已久的大勝，也是做足了準備，下了老本。

八月，孫權親自跑到皖口（今安徽安慶市懷寧縣皖水入江處），拜陸遜為大都督、假黃鉞，統領六師和禁衛軍，攝行王事。

又親自執鞭為陸遜開道，令百官朝陸遜下跪。

孫權又派奮武將軍朱桓、綏南將軍全琮為左、右督，各統兵三萬，合擊曹休。

朱桓向孫權獻計，說：“曹休不過是因為皇親國戚而被重用，并不是智勇雙全的名將。這次與我軍交戰，必敗無疑，肯定要從夾石、掛車逃走。這兩條道路都很狹隘，非常險要，如果讓一萬士兵伐木斷道，就可以把魏國殘兵全部俘虜，說不定還能生擒曹休。”

他主動請戰，說：“末將愿意率領所部，前去斷路。如果運氣好的話，曹休自動投降，我們就可乘勝進擊，長驅直入，攻取壽春，割據準南，平定許昌、洛陽。這可是萬世難逢的良機，切不可失！”

孫權覺得有理，轉而征求陸遜的意見。

陸遜認為不可，沒有采納朱桓的建議，這個方案就擱置了。

曹休走到半路，發覺情況不對，知道自己多半被騙了。

但他一氣之下，仗著兵多將廣，不愿撤軍，打算與吳國決一死戰。

過了石亭（今安徽安慶市桐城市），他也開始進入戰斗準備，留下部分兵力，沿途設置伏兵。

大軍抵達皖城，曹休望見吳軍，分外眼紅，發動沖鋒。

雙方兵力相當，吳軍嚴陣以待，曹休軍匆匆而來，結局已然寫定。

吳軍三路并進。

陸遜統率中路大軍沖擊曹休主力，朱桓、全琮從左右兩翼包抄，拔掉曹休伏兵。

交鋒片刻，曹休無心戀戰，命令撤退，退到石亭駐守。

不想，到了晚上，曹休軍營有人夜驚，引起慌亂，整個大營炸了鍋。

曹軍將領約束不住，曹休只好再次撤退。

吳軍乘勢掩殺，一直追到夾石，斬殺、生擒曹軍一萬余人，繳獲牛馬驢騾車輛上萬，軍資器械無數。

東線接應的賈逵走到東關，沒有發現敵軍一兵一卒，頓時覺得不妙，說：“賊兵在東關居然沒有防備，肯定都趕去皖城集結了。曹休孤軍深入，估計要中埋伏，必敗無疑?！?/p>

于是急令各部將領，水陸兩路同時并進，火速接應曹休。

行出二百里，抓到一個吳國士兵，得知曹休大軍已戰敗撤退，吳國正派兵趕往夾石，意欲阻斷通路，抄曹軍的后路。

曹軍將領沒想到曹休敗得這么快，不覺驚慌失措，不知怎么辦才好。

有的將領提出，形勢不妙，不如就地扎營，等后面的大部隊趕來，再作打算。

賈逵說：“不行啊。曹休對外兵敗，對內路絕，進不能戰，退不能還，正處在生死存亡的緊急關頭，恐怕支持不到天黑。敵軍因為沒有后續部隊，所以只追到夾石。兵法云：‘先聲奪人，以挫敵士氣’。我們盡管兵少，但急速進軍，出其不意，敵兵看到我軍到來，一定退走。假如我們等待后援，等敵軍將險路切斷，兵雖多又有什么用呢？”

說完，果斷命令全軍加速前進，沿途設下許多旌旗戰鼓，以為疑兵。

吳軍遠遠看到賈逵部隊迎面撲來，不知虛實，驚恐退走。

賈逵率軍守住夾石，又供給敗軍糧草，曹休部隊這才振作起來，得以撤退。

曹休與賈逵相來不和。

魏文帝曹丕還在位時，曾想委以賈逵重任，授予他符節。

曹休從中作梗，說：“賈逵性情剛烈，一向不把諸將放在眼里。這種人不適合持有符節，都督一方?！?/p>

曹丕于是打消了重用賈逵的念頭。

這次曹休兵敗，全靠賈逵不計前嫌，奮勇爭前救援，占據夾石，才幸免于難。

曹休得到救援后，不但不感恩，還把戰敗的火氣都發泄到賈逵頭上，當著眾人的面，大聲呵斥，責怪他救援來遲。

更過分的是，曹休以大司馬的名義，敕令賈逵幫他撿拾棄仗。

賈逵氣急，自覺心中無愧，對曹休說：“我是為國家擔任豫州刺史，不是來此為大司馬拾撿棄仗的?！闭f完，也不與曹休爭辯，獨自引軍退還。

隨后，賈逵與曹休各自上表，互相彈劾對方。

魏明帝曹叡明知道賈逵為人正直，錯不在他，但曹休身為宗室重臣，也不得不倚仗，只有和稀泥，判定二人都沒有過錯。

此后，曹休一直為這事怨恨賈逵，但賈逵再沒與曹休爭吵半句，因此深受人們贊譽。

曹休石亭戰敗，上書謝罪。

曹叡看在他是皇族長輩的份上，沒有加以追究。

但曹休羞愧郁結，背上生疽，不久去世，謚曰壯侯。其子曹肇繼嗣。

吳國各路大軍得勝凱旋，經過武昌，孫權命令左右侍從用御傘遮護陸遜出入宮殿大門，凡是賜予陸遜的東西，都是御用的上等珍品，沒有誰能同此相比。

隨后，孫權派陸遜回到西陵。

石亭之戰，時間不長，過程也不復雜，但影響卻是深遠的。

曹休死后，曹魏宗室將領沒落，曹叡不得不將一方統帥的重任交付外人，命滿寵接替曹休，擔任東線統帥，都督揚州。

三國勢力經過本次洗牌，重新平衡。

二十年內，曹軍在東線再也沒有組織起成規模的進攻。

而孫權，乘著石亭大勝的東風，順勢坐上了吳國的皇座，

名正言順建立了吳國。