甲子，上至普安，憲部侍郎房琯來謁見。上之發長安也，群臣多不知，至咸陽，謂高力士曰：“朝臣誰當來，誰不來？”對曰：“張均、張垍父子受陛下恩最深，且連戚里，是必先來。時論皆謂房琯宜為相，而陛下不用，又祿山嘗薦之，恐或不來。”上曰：“事未可知。”及琯至，上問均兄弟，對曰：“臣帥與偕來，逗留不進：觀其意，似有所蓄而不能言也。”上顧力士曰：“朕固知之矣。”即日，以垍為文部侍郎、同平章事。
已亥（十七日），玄宗到達岐山縣。這時有人傳言說叛軍的前鋒立刻就到，玄宗不敢停留，繼續前行，晚上宿于扶風郡。隨從保駕的士卒暗謀出路，往往出言不遜，龍武大將軍陳玄禮無力控制，玄宗十分擔憂。適逢成都進獻給朝廷的春織絲綢十余萬匹到達扶風，玄宗命令把這些絲綢都陳放在庭中，召來隨從將士，然后在殿前的臺階上告訴他們說：“朕近年來由于衰老糊涂，任人失當，以致造成安祿山舉兵反叛，逆亂天常，朕不得不遠行避難，躲其兵鋒。朕知道你們倉促之間跟隨出來，來不及與自己的父母妻子告別，艱難跋涉到達這里，非常辛苦，朕感到十分慚愧。去蜀中的道路艱險長遠，而且那里地方狹小，難以供應如此眾多的人馬，現在允許你們各自回家，朕只與兒子、孫子以及侍奉的宦官前往蜀中，這些人也足以保朕到達。現在就與你們分別，你們可把這些絲綢分掉作為資費。如果你們回去，見到自己的父母與長安城中的父老們，請代朕向他們問好，讓他們多多保重！”說著淚流沾襟。將士們聽完玄宗的話后，都哭著說：“我們生死在所不惜，愿意永遠跟隨陛下，不敢有二心！”玄宗等一會兒說：“去留聽從你們自愿。”從此哪些不恭敬的言語才平息下來。
太子留下來以后，不知道該往哪里去。廣平王李俶說：“天已經快黑了，此地不宜久留，大家覺得到哪里去好呢？”眾人都不說話。這時建寧王李倓說：“殿下過去曾經做過朔方節度大使，朔方鎮的將領官吏每年送來問安書，我大略記得他們的姓名。現在河西與隴右的兵都因戰敗投降叛軍，父兄子弟多有在叛軍中的，到那里去恐怕有危險。而朔方距離較近，軍隊完好，兵馬強盛，再說河西行軍司馬裴冕出自世家大族，一定不會有二心。叛軍正在進入長安大肆搶掠財物，還顧不上向外攻城略地，趁此機會應該立刻往朔方，到那里以后再圖謀大計，這是最好的戰略。”大家聽后都說：“好！”到達渭河岸邊，遇上潼關戰敗后退下來的士卒，誤以為是叛軍而交戰，死傷許多人。不久弄清楚后，就又收羅散兵，選擇一處水淺的地方，乘馬渡過渭水，沒有馬匹的人只好流淚而返回。太子從奉天縣向北，到達新平，一夜行進三百里，清點士卒和武器裝備，已丟失大半，留下來的人也不過數百。新平太守薛羽棄郡逃跑，被太子殺掉。當天到達安定郡，太守徐榖也要逃跑，太子又把他殺了。
庚子（十八日），玄宗任命劍南節度留后崔圓為劍南節度副大使。辛丑（十九日），玄宗從扶風出發，晚上住在陳倉。
太子到達烏氏縣，彭原太守李遵出來迎接，并獻上衣服和干糧。到了彭原，招募數百名士卒，當天到達平涼郡，太子察看監牧所養的馬，有數萬匹，又招募士卒五百余人，軍勢稍微得到加強。
壬寅（二十日），玄宗到達散關，把護衛的士兵分為六軍，派潁王李璬先往劍南，壽王李瑁分別率領六軍隨后。丙午（二十五日），玄宗到達河池郡。蜀郡長史崔圓持表書前來迎接，并說蜀中富饒，糧食豐收，兵馬強盛。玄宗非常高興，當天就任命崔圓為中書侍郎、同平章事，仍兼蜀郡長史。又任命隴西公李瑀為漢中王、梁州都督、山南西道采訪及防御使。李瑀是李璡的弟弟。
王思禮到達平涼后，得知河西鎮胡人作亂，就又返回玄宗的行在。起初，河西鎮的各胡人部落聽說他們的都護跟隨哥舒翰平叛死于潼關之戰，所以爭著自立為王，互相攻擊。而實際上都護跟隨哥舒翰在黃河北岸，并沒有戰死，也沒有與火拔歸仁一起投向叛軍。于是玄宗就任命河西兵馬使周泌為河西節度使，隴右兵馬使彭元耀為隴右節度使，讓他們與都護思結進明等人一起到鎮赴任，招撫胡人部落。玄宗又任命王思禮為行在都知兵馬使。
戊申（二十七日），扶風郡百姓康景龍等人自動組織起來攻打叛軍所任命的宣慰使薛總，殺死叛軍二百余人。庚戌（二十九日），陳倉縣令薛景仙殺掉叛軍守將，攻克扶風郡而率兵鎮守。
安祿山沒料想玄宗那么快就會西去避難。就派人讓崔乾祐留兵潼關，十天后才派孫孝哲率兵進入長安，任命張通儒為西京留守，崔光遠為京兆尹。派安忠順率重兵駐守在禁苑中，以鎮撫關中地區。孫孝哲是安祿山最寵信的心腹，喜歡專權用事，常常與嚴莊爭權。安祿山派孫孝哲監督關中諸將帥的軍隊，張通儒等人都受他的節制。孫孝哲性情粗獷，處事果斷，用刑嚴厲，叛軍將領都十分害怕他。安祿山命令搜捕朝臣、宦官和宮女，每抓到數百人時，就派兵護送到洛陽。對于跟隨玄宗避難而家還留在長安的王侯將相，連嬰兒也殺死。陳希烈因為晚年失去玄宗的信任，所以心中怨恨，就與張均、張垍兄弟等人投降叛軍。安祿山任命陳希烈、張垍為宰相，其余投降的朝臣都授以官職。因此叛軍的勢力大盛，向西威脅陽、隴州，向南侵擾江南與漢水流域，向北占領河東道的一半。但是叛軍將領都勇猛有余，而智謀不足，既已攻陷長安，志驕意滿，日夜縱酒取樂，沉湎于聲色珍寶財物，再也沒有向西進攻的意圖，所以玄宗得以安全地避入蜀中，而太子北上也不必擔心敵軍的追趕逼迫。
李光弼率兵攻打博陵，沒有攻克，得知潼關失守，便撤兵向南退去。史思明率兵追擊，被李光弼擊退，李光弼與郭子儀都率兵入井陘關，留下常山太守王俌率領景城與河間郡的團練兵守衛常山。平盧節度使劉正臣將要襲擊范陽，軍隊還未到，史思明就率兵來阻擊，劉正臣大敗，丟棄妻子而逃，部下士卒七千余人戰死。當初顏真卿聽說河北節度使李光弼率兵出井陘關，就收兵回平原，等待李光弼的命令。此時得知郭子儀與李光弼又率兵西入井陘關，顏真卿就重新暫時指揮河北地區反抗叛軍的軍事行動。
太子李亨到達平涼數天以后，朔方留后杜鴻漸、六城水陸運使魏少游、節度判官崔漪、支度判官盧簡金與鹽池判官李涵等人商議說：“平涼地勢平坦，不是屯駐軍隊之地，而靈武兵強糧足，如果把太子迎接到該地，向北召集諸郡之兵，向西征發河西、隴右的精銳騎兵，然后揮師南下，平定中原，這實在是千載難逢的大好時機。”于是就派李涵持箋表上于太子，并且把朔方鎮的士卒、馬匹、武器、糧食、布帛以及其他軍用物資的帳籍一同奉獻給太子。李涵到平涼見太子后，太子非常高興。這時河西司馬裴冕入朝為御史中丞，路過平涼見到太子，也奉勸太子去朔方，太子同意。杜鴻漸是杜暹同族的侄子。李涵是李道的曾孫。杜鴻漸與崔漪讓魏少游留下來修葺房舍，準備食物用具，自己去平涼的北面去迎接太子，并對太子說：“朔方鎮是天下精兵強將所聚之地。現在境外吐蕃求和，回紇歸附，境內的郡縣大都堅守城池，抵御叛軍，等待大唐王朝的復興。殿下如果能夠集兵于靈武，然后揮師長驅，南下平叛，傳告四方郡縣，收攬忠義之士，則反叛的逆賊就不難平定。”魏少游留下來后，大力修治宮室，就連所用的帳幕都模仿皇宮中的樣子，所備的飲食水陸之物俱備。秋季，七月辛酉（初九），太子到達靈武，命令把這些奢侈品全部撤去。
甲子（十二日），玄宗到達普安郡，憲部侍郎房琯趕來晉見。玄宗從長安出發時，朝中群臣大多數都不知道，到達咸陽，玄宗對高力士說：“你說朝臣中誰會趕來，誰不會趕來？”高力士回答說：“張均、張垍兄弟和他的父親張說受陛下的恩惠最深，并且張垍還是駙馬，與陛下連親，所以他們兄弟一定會先趕來。大家都認為房琯應該拜相，而陛下卻不加重用，而且安祿山也曾經推薦過他，所以他可能不來。”玄宗說：“此事難以預料。”房琯趕到后，玄宗就問張均、張垍兄弟的情況，房琯說：“我約他們一起來追隨陛下，而他們卻猶豫不決，看他們的意思，好像有什么難言之隱。”玄宗看著高力士說：“朕早就知道他們不會來。”當天，玄宗就任命房琯為文部侍郎、同平章事。
當初張垍娶玄宗的女兒寧親公主為妻，玄宗允許他在宮中建設宅第，寵信無比。當時陳希烈請求罷相，玄宗到張垍的宅第，問他誰可以當宰相。張垍沒有回答。玄宗說：“都不如我的愛婿。”張垍聽后急忙伏到臺階下拜舞。但后來沒有拜他為宰相，所以張垍心懷怨意，玄宗也能夠感覺到。當時張均、張垍兄弟及姚崇的兒子尚書右丞姚奕、蕭嵩的兒子兵部侍郎蕭華、韋安石的兒子禮部侍郎韋陟、太常少卿韋斌等，都因才華名望而位至高官，玄宗曾經說過：“朕要任命宰相，就選拔前宰相的子弟。”而后來卻全都沒有任用。
裴冕、杜鴻漸等人向太子上箋表，請求他遵照玄宗在馬嵬驛的命令即皇帝位，太子不同意。裴冕等人對太子說：“殿下所率領的將士都是關中人，日夜思念著家鄉，他們所以經歷艱險跟隨殿下到這種荒沙野城中來，就是希望能夠建功立業。這些人一旦離散，就難以再聚集到一起。希望殿下能夠順應人心，也為國家著想！”一連五次上箋奏，太子才同意。當天，肅宗于靈武城南樓即帝位，群臣拜舞，肅宗也流涕欷。尊稱玄宗為上皇天帝，大赦天下，改天寶十五載為至德元載。肅宗任命杜鴻漸、崔漪為中書舍人，裴冕為中書侍郎、同平章事。改關內采訪使為節度使，把治所遷到安化郡，任命前蒲關防御使呂崇賁為節度使。又任命陳倉縣令薛景仙為扶風太守，兼防御使；隴右節度使郭英又為天水太守，兼防御使。當時塞外的精兵都入內地討伐叛軍，只剩下老弱殘兵防守邊疆，文武官吏不到三十人，他們披荊斬棘，建立朝廷，但因為制度草創，武人驕橫傲慢。大將管崇嗣在朝堂中背對宮闕而坐，言笑自若，監察御史李勉上奏彈劾他，并把他關起來。肅宗特下令赦免管崇嗣，并感嘆說：“朕只是因為有李逸這樣的人，朝廷才開始有尊嚴！”李勉是李元懿的曾孫。肅宗即帝位后十多天內，歸附的人越來越多。
張良娣性情乖巧聰明，善于討肅宗的歡心，所以跟隨肅宗來到朔方。當時保衛肅宗的兵力不多，張良娣每當睡覺時，總是睡在肅宗的前面。肅宗說：“抵御敵寇不是婦人的事情。”張良娣卻說：“如果發生意外的事情，我可先用身體抵擋一陣，以使殿下能夠從后面逃走。”到了靈武，張良娣生了一個孩子，三天后就起來為戰士們縫補衣服。肅宗阻止她，她說：“現在不是我休養身體的時候。”因此肅宗對她更加憐愛。
丁卯（十五日），玄宗下制書說：“任命太子李亨為天下兵馬元帥，統轄朔方、河東、河北、平盧節度都使，南下收復長安、洛陽。任命御史中丞裝裴冕兼左庶子，隴西郡司馬劉秩試兼右庶子；永王李璘為山南東道、嶺南、黔中、江南西道節度都使，少府監竇紹做他的師傅，長沙太守李峴為都副大使；任命盛王李琦為廣陵大都督，統轄江南東路及淮南、河南等路節度都使，前江陵都督府長史劉匯做他的師傅，廣陵郡長史李成式為都副大使；任命豐王李珙為武威都督，仍然統轄河西、隴右、安西、北庭等路節度都使，隴西太守濟陰人鄧景山做他的師傅，并兼任都副大使。各自所需要的士卒、馬匹、武器以及糧資等，都在當地征求，自行解決。其他各地原來的節度使如虢王李巨等仍舊為節度使。各王所需要任命的部下官吏以及所統轄地方的郡縣官，可以由自己挑選，任命以后再上奏報告。”當時盛王李琦、豐王李珙等都不親身赴任，只有永王李璘赴鎮就職。又設置山南東道節度使，統轄襄陽等九郡。升五府經略使為嶺南節度使，統轄南海等二十二郡。升五溪經略使為黔中節度使，統轄黔中等州郡。分江南道為東、西二道。東道統轄余杭郡，西道統轄豫章等州郡。以前，四方人士聽說潼關失守，都不知玄宗去向，這道制書頒下后，人們才知道皇上在何處。劉匯是劉秩的弟弟。
安祿山讓孫孝哲于長安崇仁坊殺了霍國長公主以及王妃、駙馬等人，挖下他們的心肝，用來祭奠安慶宗。凡是楊國忠、高力士的親信黨羽以及安祿山平時憎恨的人都被殺掉，總共八十三人。有的被叛軍用鐵棒揭去腦蓋，以至血流滿街。己巳（十七日），叛軍又殺死皇孫及郡主、縣主二十余人。
庚午（十八日），玄宗到達巴西郡，太守崔渙來迎接。玄宗與崔渙談話，十分欣賞他，又加上房琯的推薦，當天即任命他為門下侍郎、同平章事，又任命韋見素為左相。崔渙是崔玄的孫子。
當初，京兆人李泌年幼時因才華聰敏而著名，玄宗就讓他與忠王一起游玩。忠王被冊封為太子時，李泌年歲已大，曾上書議論政事。玄宗想要授予他官職，被他拒絕，玄宗只好讓他以平民的身份與太子為友，太子常常稱他為先生。李泌的所作所為遭到楊國忠的憎恨，楊國忠上奏把他遷移到蘄春郡。后來李泌得以回到家鄉，做了隱士，居住在潁陽縣。肅宗從馬嵬驛北上后，派人去召李泌，李泌在靈武晉見肅宗。肅宗十分高興，與李泌出則并馬而行，寢則對榻而眠，仍然像自己做太子時那樣，事無大小都要先征求李泌的意見，而且言聽計從，甚至將相的任免都與他商議。肅宗想要任命李泌為右相，李泌堅辭不受，并說：“陛下像對待賓客朋友那樣對待臣，比任命臣為宰相還要高貴，何必要違背臣的意愿呢！”肅宗這才作罷。跟隨安祿山舉兵反叛的同羅和突闕部落軍隊屯駐在長安的禁苑中，甲戌（二十二日），他們的酋長阿史那從禮率領五千騎兵，盜得二千匹廄馬逃回朔方，陰謀聯結其他胡人部落占領邊疆地區。肅宗派使者去安撫，歸降者極多。
叛軍派兵進攻扶風郡，被薛景仙擊退。安祿山派部將高嵩攜帶敕書和絲綢去誘降河西和隴右的將士，被大震關使郭英又抓獲而殺死。
阿史那從禮率領同羅和突闕的部落軍隊逃回朔方后，長安大亂，官吏流竄躲藏，監獄中的囚犯也自行出逃。京兆尹崔光遠以為叛軍要撤退，就派兵守住孫孝哲的住宅。孫孝哲把此事告訴安祿山，于是崔光遠與長安縣令蘇震率領府、縣官吏十余人來投奔朝廷。己卯（二十七日），到達靈武，肅宗任命崔光遠為御史大夫兼京兆尹，讓他去渭水北岸招集逃散的官吏民眾；任命蘇震為御史中丞。蘇震是蘇瑰的孫子。安祿山任命田乾真為京兆尹。侍御史呂諲、右拾遺楊綰、奉天縣令安平人崔器相繼來到靈武投奔朝廷。肅宗任命呂諲、崔器為御史中丞，楊綰為起居舍人、知制誥事。
肅宗命令河西節度副使李嗣業率兵五千赴靈武，而李嗣業與節度使梁宰商議，決定暫緩發兵以觀形勢的變化。綏德府折沖都尉段秀實責備李嗣業說：“難道有君父告急而臣子安然不赴難的嗎！您常常自稱為大丈夫，現在來看，只不過是小兒女子罷了！”李嗣業聽后十分慚愧，當即報告梁宰請如數發兵，并任命段秀實為自己的副將，率兵往靈武。肅宗向安西征兵，安西行軍司馬李棲筠發精兵七千人，并勉勵他們要為國效忠盡義。
肅宗下敕書改扶風郡為鳳翔郡。庚辰（二十八日），玄宗到達成都，隨從到達的官吏及六軍將士只有一千三百人。令狐潮率兵在雍丘包圍張巡，張巡堅守四十余天，與朝廷的聯系斷絕。令狐潮得知玄宗已逃往蜀中，就又寫信招降張巡。張巡有大將六人，官職都是開府、特進，他們勸張巡說，我們兵力弱小，難以抵御叛軍，況且皇上的生死不得而知，不如投降。張巡假裝許諾。第二天，在堂上放置皇上的畫像，率領將士朝拜，大家都泣不成聲。然后張巡把六位部將帶到前面，責備他們不忠不義，并殺了他們。從此軍心更加堅定。
城中的箭已經用盡，張巡就命令士卒用稻草扎成一千多草人，給他們穿上黑衣服，夜晚用繩子放到城下，令狐潮的軍隊爭相射擊，很久以后才知道是草人。這樣智取箭數十萬支。后來又用繩子把人放下城頭，叛軍大笑，還以為是草人，不加防備，于是用五百名敢死之士襲擊叛軍的大營，令狐潮的軍隊頓時大亂，燒掉營壘而逃，張巡率兵追擊十多里才返回。令狐潮兵敗，又氣又恨，就又增兵把雍丘緊緊包圍。
張巡讓郎將雷萬春在城頭上與令狐潮對話，叛軍乘機用弩機射雷萬春，雷萬春臉上被射中了六處，仍舊巍然挺立不動。令狐潮懷疑是木頭人，就派兵去偵察，得知確實是雷萬春，十分驚異，遠遠地對張巡說：“剛才看見雷將軍，才知道您的軍令是多么森嚴了，然而這對于天道又能怎樣呢？”張巡回答說：“你已喪盡人倫，還有什么資格來談論天道！”不久張巡又率兵出戰，擒獲叛將十四人，殺死一百余人。于是叛軍乘夜而逃，收兵入保陳留，不敢再出來交戰。
不久，叛軍步、騎兵七千余人進駐白沙渦，張巡夜間率兵襲擊，大敗叛軍。張巡回軍到桃陵，又與四百余名叛軍救兵相遇，全部將其俘虜。張巡把這些叛軍分開，將其中的媯州、檀州兵以及胡人全部殺掉，滎陽、陳留的脅從兵則予以遣散，令他們各歸其業。十日之間，民眾脫離叛軍來歸附張巡的達一萬余戶。
河北地區的大多數州郡還在為唐朝而堅守著，常山太守王俌想要投向叛軍，其他將領得知后大為憤怒，就借玩馬球的機會，縱馬踩死他。當時信都太守烏承恩部下有三千朔方兵，常山諸將派使者宗仙運帶領當地父老往信都，邀請烏承恩率兵來鎮守常山。烏承恩以沒有詔命為由而拒絕。宗仙運勸烏承恩說：“常山是戰略要地，北控燕、薊地區，南通河南、洛陽，并且有井陘關之險，占據這一要地就等于扼住叛軍的咽喉。前不久因為皇上向南去避難，李光弼大夫收兵退守晉陽，王太守暫時統領后軍，想要舉城投降叛賊，違背民意，以至身首異處。大將軍您兵強馬壯，軍令嚴明，天下無敵，如果能夠以國家利益為重，移軍常山，與李大夫遙相呼應，那么大功大勛，無人可比。如果還猶豫不決，又不加防備，常山如果落入敵手，信都如何能夠保全！”烏承恩不聽。宗仙運又說：“將軍不聽從我的勸告，一定是害怕兵力單薄的緣故。現在民不聊生，都想報效國家，競相聚結為兵，屯鄉據村以自保，如果能夠懸賞招集，用不了十天就可集兵十萬，再與您部下的三千朔方兵相互參用，一定能夠成就大事。如果放棄常山這樣的要害之地不去占據，而拱手送給叛軍，而自己占據著信都這樣四通八達無險可守的地方想要保全，那無異于倒持劍戟與敵交戰，必定會失敗。”烏承恩還是猶豫不決。烏承恩是烏承玼的族兄。
本月，史思明與蔡希德率兵一萬南攻九門。攻了十天，九門士卒假裝投降，伏兵于城上。史思明登城，中了埋伏，從城頭上掉下來，被埋在城下的樹枝刺傷左脅，連夜逃奔博陵。
顏真卿派使者把蠟丸密封表書送到靈武。肅宗任命顏真卿為工部尚書兼御史大夫，仍為河北招討、采訪、處置使，又下赦書，也用蠟丸密封送達顏真卿。顏真卿把赦書頒下河北地區的郡州，同時又派人頒下河南與江、淮地區的各郡。因此各地才知道肅宗已于靈武即帝位，為國堅守抗擊叛軍的信心更加堅決。
郭子儀等率兵五萬從河北到達靈武，靈武的軍勢開始強盛，人們才覺得大唐的復興有了希望。八月壬午朔（初一），肅宗任命郭子儀為武部尚書、靈武長史，李光弼為戶部尚書、北都留守，二人并同平章事，其他所任的職務仍如舊。李光弼率領景城、河間兵五千赴太原。
先前，河東節度使王承業不理軍務，朝廷派待御史崔眾收繳他的兵權，不久又派宦官殺了他。崔眾曾經侮辱王承業，李光弼早就心中不平。這時，肅宗下敕書命令崔眾把兵權交給李光弼，而崔眾見李光弼后，不作禮，也不按時交出兵權，李光弼十分憤怒，就把崔眾抓起來殺了，因此軍中都十分畏懼李光弼。
回紇可汗與吐蕃贊普相繼派遣使節來請求派兵幫助唐朝討伐叛軍，肅宗宴請賞賜他們后遣回。
北海太守賀蘭進明派錄事參軍第五琦入蜀中奏事，第五琦對玄宗說：“現在正是國家用兵之機，財賦十分重要，而財賦大多出自江、淮地區，請求任命臣一個職務，可以保證軍用充足。”玄宗很高興，即任命第五琦為監察御史、江淮租庸使。
史思明再一次率兵攻打九門，辛卯（初十），九門城陷，被殺數千人。史思明又領兵向東包圍藁城。
李庭望率領蕃漢兵二萬余人向東襲擊寧陵與襄邑，夜里在雍丘城外三十里處宿營，遭到張巡率領的三千名手持短兵器的士卒襲擊，叛軍大敗，死傷大半。李庭望收兵連夜而逃。
癸巳（十二日），靈武派出的使者到達蜀中，玄宗高興地說：“我兒子順應天命人心，即皇帝位，我還有什么憂愁的呢！”丁酉（十六日），玄宗下制書說：“從今以后改制敕為誥令，所上的表疏稱太上皇。國家的軍政大事都先聽侯皇帝的處置，然后再奏報朕知即可。等收復京城后，朕就不再參預政事。”己亥（十八日），玄宗親臨殿前的臺階，命令韋見素、房琯與崔渙奉送傳國寶器與玉冊往靈武傳皇帝位。
辛丑（二十日），史思明攻陷藁城。當初，玄宗每當聚會設宴時，先讓太常雅樂的坐部和立部演奏，繼后的是鼓吹曲、胡人樂，教坊、京兆府長安與萬年兩縣的散樂以及雜戲；又讓作成山狀的山車和旱船載著樂隊來來往往演奏；又讓宮女表演《霓裳羽衣舞》；又讓一百匹舞馬嘴里銜杯跳舞祝壽；又讓犀牛和大象入 場跳舞禮拜。安祿山觀看后很喜歡，攻克長安，就命令部下搜捕樂工，運送樂器、舞衣，驅趕舞馬、犀牛和大象，全部到洛陽。
臣司馬光曰：圣人都以道德為美，以仁義為樂；所以他們雖然住在以茅草作頂，黃土為臺的房屋中，穿粗糙的衣服，吃菲薄的飯食，但不以簡陋為恥，只是擔心自己生活太奢侈而勞民傷財。唐玄宗自認為天下太平，想不到會有后患，遍享耳目的歡娛，極盡歌舞精巧，認為帝王富貴都不如他，想使前無古人，后無來者，不只是娛樂自己，也借以向他人炫耀。卻不知道強盜就在身旁，覬覦著帝王的寶座，以致最后落得倉皇出逃，生靈涂炭。由此可知，君王如果一味地追求豪華奢侈的生活，并向他人夸耀，只能招來強盜。
安祿山于凝碧池宴請他的臣下，盛奏各種樂曲，梨園弟子往往欷哭泣，叛軍則都露著刀，斜著眼監視。樂工雷海清不勝悲痛，把樂器扔在地上，向西痛哭。安祿山大為憤怒，命令把雷海清捆在試馬殿前，支解他的身體。
安祿山聽說長安城陷時老百姓多趁亂盜竊府庫中的財物，攻克長安后，命令部下大肆搜索三天，連百姓的私有財物都被掠奪一空。又命令府縣官審訊逼供，一點財物都要窮追，并大肆搜捕，株連極多，以至民不安生，更加思念大唐王朝。
自從肅宗離開馬嵬驛北上以后，民間都傳言說太子已北上集兵要來收復長安，長安市民翹首盼望，有時人們在一起驚呼：“太子大軍來了！”然后就全都跑散，市里為之一空。叛軍如果看見北方揚起的沙塵，就會驚恐地想要逃走。京畿地區的豪杰常常殺掉叛軍所任命的官吏，與官軍遙相呼應。豪杰被鎮壓后又起，層出不窮，叛軍無法制止。從京畿、鄜州、坊州開始，一直到岐州、隴州都起來響應。這時長安城的西門以外都變成戰場，叛軍兵力所能控制的地區，南不出武關，北不過云陽，西不越武功。江、淮地區的奏疏以及貢獻的物資往蜀中和靈武，都從襄陽取道上津抵達扶風，道路暢通無阻，這都是薛景仙的功績。
九月壬子（初一），史思明率兵包圍趙郡。丙辰（初五），攻陷趙郡。然后又包圍常山，十天后常山城陷，被殺數千人。
建寧王李倓性格英豪果斷，有雄才大略，跟隨肅宗從馬嵬驛北上時，兵力寡少，屢逢強盜，李倓就親自挑選一批驍勇善戰之士，走在肅宗的前后，浴血奮戰保衛肅宗。有時肅宗過吃飯的時間還未進食，李倓總是悲泣不已，所以很得軍心。肅宗想任命李倓為天下兵馬元帥，讓他統帥諸將東征，李泌說：“建寧王李倓確實有元帥之才，但是廣平王李俶是兄長，如果讓建寧王李倓功成名垂，廣平王李俶豈不是要像周朝的吳太伯那樣讓位嗎！”肅宗說：“廣平王李俶是嫡長子，將來要繼承皇位，何必把元帥之職看得那么重呢！”李泌說：“廣平王雖然是嫡長子，但還沒有冊封為太子。現在天下戰亂，眾心所向，在于元帥。如果建寧王大功已成，陛下雖然不想立他為太子，與他一起建功立業的人肯答應嗎？太宗和太上皇就是典型的例子。”于是肅宗就任命廣平王李俶為天下兵馬元帥，諸位將領都由他指揮。建寧王李倓得知此事后，感謝李泌說：“這本是我的心意！”
肅宗與李泌出外行軍，軍士都指著他們私下說：“穿黃衣服的是圣人，穿白衣服的是山中隱士。”肅宗聽說后，就告訴李泌，并說：“現在是戰亂時期，朕不敢違背您的意志委以官職，但應該暫時著紫袍以防止眾人猜疑。”李泌不得已，只好接受紫袍。穿上紫袍后，李泌入宮謝恩，肅宗笑著說：“您既已身著朝服，怎么可以沒有名稱呢！”于是就從懷中拿出敕書，任命李泌為待謀軍國、元帥府行軍長史。李泌堅辭不受，肅宗說：“朕不敢以宰相一職難為您，只是想任命這一職務以度過眼下的艱難時期。等平定叛亂后，就滿足您歸隱的志向。”李泌這才接受。肅宗于宮中設置元帥府，如果廣平王李俶入宮，李泌就留在府中，如果李泌入宮，李俶就留在府中。李泌又對肅宗說：“諸位將領畏懼陛下的天威，在陛下面前陳述軍務大事時，常常因拘束不能盡興，萬一出現小的差錯，將會召致極大的損失。請求先向臣與廣平王商議，然后再向陛下報告，可行的就命令執行，不可行的就加以否決，肅宗同意。當時軍務繁忙，各地所上的奏疏整夜不斷，肅宗讓全部送到元帥府，由李泌先打開批閱，如果有緊急事情或烽火戰報，李泌就加以重封，隔門傳進宮中，其他不重要的事情就等到天亮后再奏報。肅宗還把宮門的鑰匙和符契全部委托給廣平王李俶與李泌掌管。
同羅與突厥酋長阿史那從禮引誘九姓府與六胡州的諸部落胡人數萬，聚集在經略軍北邊，準備侵略朔方，肅宗命令朔方節度使郭子儀到天德軍發兵討伐。左武鋒使仆固懷恩的兒子仆固玢另率兵與胡人交戰，兵敗而降，不久又逃回來，被仆固懷恩責罵后殺掉。所以其余的將士都十分畏懼，作戰時奮勇爭先，以一當百，于是打敗同羅。肅宗雖然依靠朔方鎮的兵力平叛，但還想要借外夷的兵力以壯大威勢，于是就封王李守禮的兒子李承寀為敦煌王，與仆固懷恩一起去回紇借兵。又征發拔汗那的兵眾，并讓他轉告西域各國，許以重賞，讓他們跟隨安西兵一起入援。李泌勸肅宗說：“不如暫時先到彭原，等所征的西北地區的兵到后，再前往到扶風以接應他們，那時絲織品、布帛等庸調也到了，可以供應軍隊。”肅宗同意。戊辰（十七日），肅宗從靈武出發。
內侍宦官邊令誠從叛軍中逃回，被肅宗殺掉。
丙子（二十五日），肅宗到達順化郡。韋見素等人從成都到達，奉上傳國寶器和玉冊，肅宗不肯接受，并說：“近來因為中原地區戰亂，所以暫時管理百官，怎么敢乘此危機時刻，立刻就繼承皇位呢！”群臣堅決請求，肅宗不答應，于是就把傳國寶器和玉冊放置在另一座殿中，如早晚禮拜父母那樣去禮敬。肅宗因為韋見素原來曾依附楊國忠，所以對他很冷淡。又因為久聞房琯的聲名，所以對他很熱情。房琯對肅宗談及時事，陳辭慷慨，感情激昂，以至肅宗為之而動情，所以對于軍國大事多與房琯商議。房琯也以平定天下為已任，知道的事沒有不做的，其他宰相只好拱手避位。
肅宗賞賜張良娣七寶馬鞍，李泌因此對肅宗說：“現在天下大亂，分崩離析，應該以節儉處世，張良娣不應該使用這樣的馬鞍。請撤去馬鞍上的珍珠寶玉交給府庫官吏，將來賞給那些立功的戰士。”這時張良娣在自己的房子里對李泌說：“您和我是鄉親，何必這樣呢！”肅宗說：“李先生是為國家的事業著想。”于是命令立刻撤去。此時建寧王李倓在房外的廓廡下哭泣，被肅宗聽見，以十分驚奇，就召來問他為什么哭泣，李倓回答說：“臣近來非常擔憂戰亂難平定，現在看見陛下從諫如流，虛心待下，用不了多長時間就會看見陛下迎接上皇返回長安，所以喜極而悲泣。”張良娣從此憎恨李泌與建寧王李倓。
肅宗曾經在閑暇時對李泌談及李林甫的事，說要下敕書讓諸將攻克長安后，挖開李林甫的墳墓，焚燒他的尸骨，把骨灰揚棄，李泌說：“陛下正在平定天下，為何要與死者為仇呢！那尸骨又知道什么，這樣做只能表示圣上的德行不夠寬宏。再說現在跟隨安祿山反叛的人都是陛下的仇敵，如果他們聽到這樣的舉動，恐怕會阻止他們悔過自新之心。”肅宗聽后不高興，又說：“李林甫這個奸賊過去千方百計地想要動搖朕的地位，那時朕是朝不保夕。朕所以能夠保全，實在是上天的幫助！再說李林甫也十分憎恨先生，只不過是沒有來得及害死您罷了，您為何還要可憐他呢！”李泌回答說：“這些事情臣怎么能不知道呢！只是因為上皇在帝位快五十年，太平安樂，不料一朝禍起，天下大亂，只好遠避巴蜀。南方氣侯惡劣，上皇年紀已大，如果聽到陛下有這樣的敕書，一定會以為陛下是為報復廢掉韋妃的仇恨，心中慚愧。萬一因此感憤成病，天下人就會認為陛下心胸狹隘，容不得君父。”李泌還未說完，肅宗已淚流滿面，走下臺階，仰天禮拜說：“朕沒有想到這一點，是上天讓先生您來告誡我的！”于是抱著李泌的脖子哭泣不已。
一天晚上，肅宗又對李泌說：“張良娣的祖母是上皇母親昭成太后的妹妹，上皇十分思念她。所以朕想把良娣立為皇后以慰藉上皇之心，如何？”李泌回答說：“陛下在靈武時，因為群臣都希望建功立業，所以即皇帝位，這并不是陛下私心想要做皇帝。至于家事，還是應該等待上皇的命令，不必過急，這只不過是時間早晚的問題。”肅宗同意李泌的意見。
南詔乘唐朝大亂之機攻陷越郡的會同軍，占據清溪關，尋傳蠻和驃國都歸降南詔。
唐肅宗至德元載（丙申，公元756年）肅宗從順化郡出發，癸未（初三），到達彭原。
先前，李林甫作宰相時，諫官向皇上進諫以前都要先告訴宰相，退朝后也要把與皇上談話的內容告訴宰相。御史進言須御史大夫同時署名。這時，肅宗下敕書命令全部革除這些弊政，大開進諫之路。又命令宰相分別在政事堂值日，聽候皇上的召見，每十日一更換，這都是為戒除李林甫和楊國忠那樣的宰相專權局面。
第五琦晉見肅宗于彭原，請求把江、淮地區征收的租庸變買成貴重的貨物，沿著長江、漢水而上運到洋川郡，然后命令漢中王李瑀從陸地運到扶風以助唐軍，肅宗同意。不久，加封第五琦為山南等五道度支使。第五琦又制定食鹽專營制度，使國用充足。
房琯喜歡接交朋友，愛好高談闊論，引薦許多知名士人，而鄙視無名庸俗之輩，所以很多人怨恨他。北海太守賀蘭進明到達行在，肅宗命令房琯任命賀蘭進明為南海太守，兼御史大夫，并充任嶺南節度使，而房琯卻任命賀蘭進明為代理御史大夫。賀蘭進明入朝謝恩，肅宗感到奇怪，賀蘭進明乘機說自己與房琯有矛盾，并說：“西晉任用王衍為三公，因為崇尚浮華虛名，致使五胡亂華，中原淪陷。現在房琯喜好迂闊不切實際的言論而圖虛名，所引用的人都是輕浮之輩，真是第二個王衍！陛下任用這樣的人為宰相，恐怕對國家不利。再說房琯在成都輔佐太上皇，使陛下與諸王分別為各道節度使，而把陛下分置在塞外荒涼空虛的地方，又把自己的親信私黨分別安插在各地，使他們統領大權。房琯的用心是不管皇上的那一個兒子得天下繼承皇位，自己都會大富大貴，這難道是忠臣應該做的事嗎！”肅宗因此疏遠房琯。
房琯上疏肅宗，請求親自率兵收復兩京，肅宗同意，于是就加封房琯為持節、招討西京兼防御蒲、漳兩關兵馬及節度等使。房琯請求由自己挑選部下參佐，于是以御史中丞鄧景山為副將，戶部侍郎李揖為行軍司馬，給事中劉秩為參謀。臨行前，肅宗又命令兵部尚書王思禮去協助房琯。房琯把軍務大事都委托給李揖與劉秩，此二人都是文弱書生，不懂得軍事。房琯對人說：“叛軍的精銳壯士曳落河雖然多，但怎么能夠敵得過我的謀士劉秩呢！”房琯把部隊分成三軍：派副將楊希文率領南軍，從宜壽縣進攻；派劉貴哲率領中軍，從武功縣進攻；派李光進率領北軍，從奉天縣進攻。李光進是李光弼的弟弟。
肅宗任命賀蘭進明為河南節度使。潁王李璬到達成都，崔圓去迎接，于馬首下拜見，李璬不予制止，所以崔圓心里怨恨他。李璬上任兩個月，官吏與百姓安定。但崔圓卻奏請玄宗罷免李璬，讓他回到宮中宅舍，并任命武部侍郎李璬為劍南節度使，以代替李璬。李璬是李峴的哥哥。不久，玄宗又命令李璬與陳王李珪去宣慰肅宗，至此，李璬在彭原見到肅宗。延王李玢追隨玄宗逃入蜀中，因為追趕不及，玄宗發怒，想要殺掉他。漢中王李瑀從中援救，于是玄宗命令李玢也去肅宗所在地。
甲申（初四），叛軍將領令狐潮與王福德又率領步、騎兵一萬余人進攻雍丘。張巡領兵出擊，大敗叛軍，殺死數千人，叛軍敗逃而去。
房琯命令中軍與北軍為前鋒，庚子（二十日），進軍到便橋。辛丑（二十一日），二軍與叛軍將領安守忠相遇于咸陽的陳濤斜。房琯效法古人，用戰車進攻，組成牛車二千輛，并讓步、騎兵護衛。叛軍順風擂鼓呼喊，牛都受到驚嚇。這時叛軍放火焚燒戰車，頓時戰陣大亂，人畜相雜，唐軍死傷達四萬余人，逃命存活的僅數千名。癸卯（二十三日），房琯親自率領南軍作戰，又被打得大敗，楊希文與劉貴哲都投降叛軍。肅宗得知房琯大敗，十分憤怒。李泌從中營救，肅宗才赦免房琯，仍像過去那樣對待他。肅宗任命薛景仙為關內節度副使。
敦煌王李承寀來到回紇牙帳，回紇可汗把女兒嫁給他，并派自己的大臣與李承寀及仆固懷恩一起來唐朝，在彭原見到肅宗。肅宗對回紇使節度重加賞賜，然后使他們歸國，并將回紇可汗的女兒賜號為毗伽公主。
叛軍將領嚴子奇率兵圍攻河間，四十多天未攻克，史思明率兵來增援。顏真卿派大將和琳率兵一萬二千人來救河間，遭到史思明的阻擊，和琳被俘，于是叛軍攻陷河間，抓獲守將李奐送往洛陽殺掉。叛軍又攻陷景城，太守李暐投湛水自殺。史思明派遣兩名騎兵持書信去招降樂安郡，樂安郡立刻投降叛軍。史思明又派部將康沒野波率先鋒兵攻打平原，兵還未到，顏真卿自知兵力不敵叛軍，壬寅（二十二日），遂放棄郡城渡過黃河南撤。于是史思明用平原郡兵攻打清河、博平，均攻陷。史思明又親自率兵于信都包圍烏承恩，烏承恩投降，并親自引導史思明入城，把兵馬及府庫中的物資交給史思明，共有馬三千匹，兵一萬人。史思明把烏承恩送往洛陽，安祿山恢復他的官職與爵位。
饒陽副將束鹿人張興不但勇力過人，而且心有計謀，叛軍圍攻饒陽，一年都未攻克。及至其他的郡城都被攻陷，史思明遂全力圍攻饒陽。外援全部斷絕，太守李系無計可施，投火而死，城遂被攻陷。史思明抓住張興，讓他立在馬前，然后說：“將軍真是一位壯士，不知道能否與我同享富貴？”張興說：“我張興，是唐朝的忠臣，絕沒有投降的道理。現在活在世上的時間已不長，只希望進一言而死。”史思明說：“請你說出來。”張興說：“皇上對待安祿山恩如父子，群臣都無法相比，安祿山卻忘恩負義，不知報答皇上的恩德，反而興兵攻打長安，使生靈涂炭。大丈夫不能平叛除掉逆兇，怎么還能再做逆臣呢！我有一點淺見，不知道足下愿意聽否？足下之所以跟隨安祿山反叛，貪圖的不過是富貴，這就好似燕子作巢于幃幕之上，怎么能夠長久呢！不如乘機攻滅叛賊，轉禍為福，長享榮華富貴，不也是一件美事嗎！”史思明聽后大怒，命令把張興捆綁在木頭上，用鋸子鋸殺他。張興到死還罵不絕口。
叛軍每當攻破一城，就把城中的衣服、財物和婦女全部搶掠而去，讓壯年男人為他們運送，把老弱病幼者在戲笑中用刀槍殺死。起初，安祿山授給史思明兵卒三千，讓他平定河北地區，至此，河北地區全部落入叛軍之手，每郡駐兵三千，并摻雜胡兵鎮守，史思明返回博陵。
叛軍大將尹子奇率領騎兵五千渡過黃河，侵犯北海郡，想向南攻占江、淮地區。適逢回紇可汗派大臣葛邏支率兵助唐平叛，先以騎兵二千突然出現在范陽城下，尹子奇得知后，立刻領兵退回。
十一月戊午（初八），回紇兵到達帶汗谷，與郭子儀兵相會。辛酉（十一日），回紇及唐兵與同羅及反叛的胡兵戰于榆林河北岸，大獲全勝，殺敵三萬余人，俘虜一萬，河曲平定。郭子儀率軍返回洛交。
肅宗命令崔渙安慰江南地區，并兼主管科舉選人的事情。叛軍將領令狐潮率兵一萬余人扎營于雍丘城北面，張巡領兵出擊，大敗叛軍，叛軍逃走。
永王李璘幼年失去母親，由肅宗撫養，常常抱在懷中同睡。后來李璘跟隨玄宗逃向蜀中。玄宗任命諸子分別兼領天下節度使。諫議大夫高適進諫說不可行，但玄宗不聽。李璘兼領四道節度都使，坐鎮江陵。當時江、淮地區所征收的租賦都積聚于江陵，李璘招募數萬勇士為兵，每日耗費巨大。李璘從小長于深宮之中，不懂人間世事，兒子襄城王李瑒勇武有力，喜好用兵，又有薛镠等人為謀士，認為當今天下大亂，只有南方富有，未遭破壞，李璘手握四道重兵，疆土數千里，應該占據金陵，保有江東，像東晉王朝那樣占據一方。肅宗得知后，下敕讓李璘往蜀中朝見玄宗，李璘不聽。江陵長史李峴以有病為名辭別李璘奔赴行在，肅宗召來高適與他一同商討計策。高適陳說江東的形勢，并分析說李璘必敗。十二月，設置淮南節度使，管轄廣陵等十二郡，任命高適為節度使。又設置淮南西道節度使，管轄汝南等五郡，任命來瞋為節度使。讓他們與江東節度使韋陟共同對付李璘。
安祿山派兵攻打潁川。城中兵力少，也沒有糧草儲備，太守薛愿與長史龐堅竭力堅守，城周圍百里以內的房舍和林木都被毀掉。堅守一年，救兵不來，安祿山又派阿史那承慶增兵攻打，晝夜連續死戰十五天，最后城被攻陷，薛愿與龐堅被抓住送往洛陽，安祿山把他們捆綁在洛水邊的冰上，活活凍死。
肅宗問李泌說：“現在叛軍如此強大，不知什么時候才能夠平定？”李泌回答說：“臣看到叛軍把搶掠的子女與財物都運往老巢范陽，這難道有雄據天下的志向嗎！現在只是那些胡人將領為安祿山賣力，漢人只有高尚等幾個人，其余的都不過是一些脅從。以臣的看法，不過二年，天下就會平定。”肅宗說：“這有什么道理？”李泌回答說：“叛軍中勇將不過是史思明、安守忠、田乾真、張忠志、阿史那承慶等幾個人。現在我們如果命令李光弼率兵從太原出井陘關，郭子儀率兵從馮翊進入河東，這樣史思明與張忠志便不敢離開范陽與常山，安守忠與田乾真則不敢離開長安，我們以兩支軍隊拖住叛軍的四員驍將，跟隨安祿山的只有阿史那承慶。希望下敕書命令郭子儀不要攻取華陰，使兩京之間的道路暢通，陛下率領所征召的軍隊駐扎于扶風，與郭子儀、李光弼交互攻擊叛軍，叛軍如果救援這頭，就攻擊他們的那頭，如果救援那頭，就攻擊這頭，使叛軍在數千里長的戰線上往來，疲于奔命，我們則以逸待勞，叛軍如果來交戰，就避開他的鋒芒，如果要撤退，就乘機攻擊，不攻占城池，不切斷來往的道路。明年春天再任命建寧王為范陽節度大使，從塞北出擊，與李光弼形成南北夾擊之勢，以攻取范陽，顛覆叛軍的巢穴。這樣叛軍想要撤退則歸路已斷，要留在兩京則不得安寧，然后各路大軍四面合擊而進攻，就一定能夠平息叛軍。”肅宗聽后很高興。
當時張良娣與李輔國內外勾結，二人都嫉恨李泌。建寧王李倓對李泌說：“先生你在皇上面前薦舉我，使我得以效臣子之忠，大恩大德無以報答，請讓我為先生除掉大害。”李泌說：“你說的是什么意思？”李倓就說到張良娣。李泌聽后說：“這樣的話不是作臣子所應該說的，希望你暫時把這件事放下，不要先做這種事。”但李倓不聽從李泌的話。
甲辰（二十五日），永王李璘擅自率兵東巡，沿著長江而下，軍勢浩大，但還沒有顯露出割據一方的圖謀。吳郡太守兼江南東路采訪使李希言寫信給李璘，責問他擅自發兵東下的意圖。李璘大怒，于是就分兵派遣部將渾惟明在吳郡襲擊李希言，季廣琛在廣陵襲擊廣陵長史、淮南采訪使李成式。李璘率兵進至當涂，李希言派遣部將元景曜與丹徒太守閻敬之率兵抵擋，李成式也派部將李承慶迎擊。李璘將閻敬之斬首示眾，于是元景曜與李承慶都投降李璘，江、淮地區大為震動。高適、來瑱與韋陟會合于安陸，結盟誓師討伐李璘。
于闐王尉遲勝得知安祿山謀反，就任命他的弟弟尉遲曜代理國政，自己親自率兵五千入朝援助平叛，肅宗嘉獎他的忠誠，拜他為特進，兼殿中監。
叛軍將領令狐潮與李庭望率兵攻打雍丘，數月未攻克，于是就設置杞州，在雍丘北面筑杞州城，以斷絕雍丘城的糧食援助。叛軍經常用數萬兵力來進攻，而張巡的兵力才有一千余人，但每次交戰都打退叛軍。河南節度使虢王李巨率兵屯駐于彭城，命張巡為代理先鋒使。此月，魯郡、東平、濟陰都落入叛軍之手。叛軍大將楊朝宗率領步、騎兵二萬將要襲擊寧陵，斷絕張巡的后路。張巡于是率兵撤出雍丘，向東堅守寧陵，抵抗叛軍，這時張巡才與睢陽太守許遠見面。當天，楊朝宗率兵到達寧陵城西北，張巡、許遠與他交戰，一晝夜達數十次，大敗叛軍，殺死一萬余人，死尸塞滿汴水，順流而下，叛軍收兵連夜逃走。肅宗下敕書任命張巡為河南節度副使。張巡認為部下將士有功，派遣使者向虢王李巨請求給予空名的委任狀以及賞賜物品，而虢王李巨只給折沖都尉與果毅都尉的委任狀三十通，沒有給予賞賜的物品。張巡寫信責備李巨，李巨竟不回信。
這一年，唐朝設置北海節度使，統轄北海等四郡；設置上黨節度使，統轄上黨等三郡；設置興平節度使，統轄上洛等四郡。
吐蕃軍隊攻陷唐朝的威戎、神威、定戎、宣威、制勝、金天、天成等軍及石堡城、百谷城、雕窠城。
當初，林邑國王范真龍被臣子摩訶漫多伽獨殺死，并族滅范氏。國人又立國王頭黎的女兒為王，因為頭黎的女兒不能治理國家，國人就改立頭黎姑母的兒子諸葛地為王，被稱為環王，并把女王嫁給他。
至德二載（丁酉，公元757年）春季，正月，玄宗頒下誥命，任命憲部尚書李麟為同平章事，總管朝中各個部門，并命令崔圓奉誥命赴彭原。李麟是懿祖光皇帝李天錫的后代。
安祿山從起兵反叛以來，視力逐漸下降，至此已看不清東西，又因為身上長毒瘡，性情更加暴躁，對左右的官員稍不如意，就用鞭子抽打，有時干脆殺掉。稱帝以后，居于深宮之中，大將難得見他的面，都是通過嚴莊向安祿山報告。嚴莊雖然貴有權勢，但也免不了被鞭打。宦官李豬兒挨的打尤其多，安祿山左右的人都感到自身難保。安祿山的愛妾段氏生子名叫慶恩，想要替代安慶緒為太子。所以安慶緒常常害怕被殺死，不知道怎么辦才好。嚴莊對安慶緒說：“事情往往有迫不得已的時候，機不可失。”安慶緒說：“老兄如果要想有所為，我怎么敢不跟從。”嚴莊又對李豬兒說：“你前后挨的毒打難道還有數嗎！如果再不干大事，恐怕離死就不遠了！”李豬兒也答應一塊行動。于是嚴莊與安慶緒夜里手持武器立在帳幕外面，李豬兒手執大刀直入帳中，向安祿山的腹部砍去。安祿山左右的人因為恐懼都不敢動。安祿山用手摸枕旁的刀，沒有拿到，于是就用手搖動帳幕的竿子說：“這一定是家賊干的。”這時腸子已流出一大堆，隨即死去。嚴莊等在安祿山的床下挖數尺深的坑，用氈包裹安祿山的尸體，埋了進去，并告誡宮中人不得向外泄露真相。乙卯（初六）早晨，嚴莊向外宣布說安祿山病重，立晉王安慶緒為太子。不久安慶緒即皇帝位，尊稱安祿山為太上皇，然后才發喪。安慶緒性情昏庸懦弱，說話時語無倫次，嚴莊恐怕眾人不服，所以不讓安慶緒出來見人。安慶緒每天以飲酒為樂，稱嚴莊為兄，任命他為御史大夫，封馮翊王爵位，大小事情都由嚴莊決定，并加封諸將的官爵，借以籠絡人心。
肅宗從容地對李泌說：“廣平王李俶為元帥已經過一個年頭，現在想命令建寧王李倓專管征討叛軍的軍事，但又恐怕大權分散。立廣平王李俶為太子如何？”李泌回答說：“臣早已說過，現在戰事急迫，形勢緊張，必須立刻處理，至于立太子這一類的家事，應當等待上皇的命令。不然，后代的人怎么看待陛下靈武即帝位的用意呢！這一定是有人想要挑撥臣與廣平王的關系，臣請求把此事告訴廣平王，廣平王也必定不敢接受。”李泌出宮后把此事告訴廣平王李俶，李俶說：“這是先生深知我的心意，并想從側面促成美事。”于是就入宮，堅持推辭不受說：“陛下即帝位后還沒有來得及行早晚看望上皇的禮節，我怎么敢于當太子呢！愿能等待上皇還宮，這是我的榮幸。”肅宗賞賜并慰勉廣平王。李輔國本是宦官中的飛龍小兒，粗通文墨，肅宗為太子時，李輔國在宮中侍奉，所以深受肅宗的信任。李輔國外表恭順謹慎，寡言少語，而內心卻狡詐陰險，看見張良娣受到肅宗的寵愛，就暗中依附張良娣，與她內外勾結，建寧王李倓多次在肅宗面前揭發二人的罪惡，二人就在肅宗面前進讒言說：“建寧王因為沒有被任命為元帥，心中怨恨，想要謀害廣平王李俶。”肅宗聽后大怒，就下令賜建寧王李倓自殺。因此廣平王李俶與李泌都心懷恐懼。李俶謀劃要除掉李輔國與張良娣，李泌說：“此事不可行，您難道沒有看見建寧王遭到殺身之禍嗎？”李俶說：“我私下為先生的生命擔憂。”李泌說：“我與皇上有約定。等待收復京師以后，我就返回山中過隱居生活，這樣或許可以免除禍患。”李俶說：“先生如果離開，我就更加危險了。”李泌說：“您只管盡兒子的孝心。張良娣是一個婦人，您如果能夠委曲求全，順從她的心意，她還能有什么作為呢？”
肅宗對李泌說：“現在郭子儀與李光弼已貴為宰相，如果他們克復兩京，平定天下，就再也沒有官賞賜他們了，那將怎么辦呢？”李泌回答說：“古時候官職任命給有能力的人，爵位酬答有功勛的人。漢魏以來，雖然設立郡縣用來治理民眾，但對有功人則賞賜土地，可以傳給子孫，直至北周、隋朝都是如此。唐朝建立之初，因為還沒有取得關東，所以封爵都只有虛名，享受實封者，只給他們封地上所征收的絲織品與布匹而已。貞觀年間，太宗皇帝想要恢復古代的制度，因為大臣們有不同的意見而沒有實行。因此賞賜有功的人多是給他們以高官。用官職賞賜功勞有兩種危害：如果所任非才就會誤事，如果權力過重則難以控制。所以有功之臣被任命為大官的，都不為子孫的長遠利益考慮，只是借權力謀取利益，無所不為。假如過去封給安祿山百里之國，那么他就會珍惜封國以傳子孫，不謀反了。為現在的情況考慮，等天下平定后，不如分土封爵以賞功臣，雖是大國也不過二三百里，與現在的小郡差不多，難道不好控制嗎！這樣對于為臣子的人乃是萬世的利益。”肅宗聽后說：“你說的好！”
肅宗得知安西、北庭及拔汗那、大食諸國援兵到達涼州、鄯州，甲子（十五日），臨幸保定郡。丙寅（十七日），劍南鎮兵賈秀等五千人舉兵謀反，被將軍席元慶與臨邛太守柳奕討伐誅殺。
河西兵馬使蓋庭倫與武威郡昭武九姓胡商安門物等殺死節度使周泌，聚集兵眾至六萬人。武威郡大城之中有七個小城，胡人已占據五個，只有兩個城還在堅守。河西支度判官崔稱與中使劉日新率領二城中的軍隊攻打叛胡，經過十七日苦戰，平定叛亂。
叛軍大將史思明率兵從博陵，蔡希德從太行，高秀巖從大同，牛廷介從范陽，發兵共十萬，來進攻太原。李光弼部下的精兵都奔赴朔方，其余的團練兵都是烏合之眾，不滿一萬人。史思明認為太原城垂手可得，如果攻下太原，當立即長驅直取朔方、河西、隴右。太原城中的將領都十分害怕，商議修治城池抵抗叛軍，李光弼說：“太原城周長四十里，在叛軍即刻就要來到時修治城池，是未見敵人而先疲困自己。”于是率領士兵及民眾于城外開鑿壕溝準備固守。又讓士卒做數十萬塊磚坯，大家都不知道有什么用處。等到叛軍在城外進攻，李光弼就讓士卒用磚坯在城內加高城墻，有毀壞的地方便立刻補修。史思明派人到崤山以東去取攻城的器具，并且讓胡兵三千護送，他們到達廣陽時，遭到別將慕容溢、張奉璋的攔擊，胡兵全部被殺死。
史思明圍攻太原一個多月，還未攻下，于是挑選一批驍勇善戰的精兵，作為流動作戰的軍隊，告誡他們說：“我率兵攻打城北時，你們就暗中往城南；攻打城東時，你們就向城西，見到有機可乘時就進攻。但因為李光弼軍令嚴整，即使叛軍沒有攻打的地方，巡邏的士卒也十分警惕，未曾大意，所以叛軍攻不進城。李光弼在軍中征募人才，只要是有小技藝的人都被選中，根據能力予以使用，所以人盡其才。李光弼得到安邊軍的三個鑄錢工匠，他們善于挖掘地道。叛軍士卒站在城下抬頭辱罵，李光弼就派人從地道中拉住叫罵人的腳，拽入城中，在城墻上殺掉。從此叛軍士卒行走時都看著地。叛軍又制做云梯和土山作為攻城的器具，李光弼就挖地道以迎戰，所以這些器具在臨近城時都陷入地中。叛軍起初攻城急迫，李光弼就作大炮，發射大石，一發打死二十多人。叛軍在攻城中戰死十分之二三，于是就退營到城墻數十步以外，死死地把城圍住。李光弼又派人假裝與叛軍相約，定好日子出城投降，叛軍大為喜歡，不加防備。而李光弼卻讓士卒在叛軍的營地周圍穿掘地道，然后用木頭頂住。到約好的投降日期，李光弼率兵站在城上，派遣裨將率領數千人出城，假裝投降，叛軍都一心站著觀看。忽然營中地面塌陷，死了一千余人，叛軍頓時驚慌散亂，官軍乘機擂鼓呼喊，出城襲擊，俘虜殺死叛軍一萬多人。這時恰逢安祿山死去，安慶緒命令史思明歸守范陽，留下蔡希德等人繼續圍攻太原。
安慶緒任命尹子奇為汴州刺史、河南節度使。甲戌（二十五日），尹子奇率領歸州、檀州以及同羅、奚人部兵共十三萬來進攻睢陽。許遠向張巡求援，張巡即率兵從寧陵進入睢陽。張巡有兵三千人，與許遠合兵共六千八百人。叛軍全力攻城，張巡親自督戰，勉勵將士，晝夜與叛軍苦戰，有時一天交戰二十多次，共激戰十六日，俘虜叛軍將領六十多人，殺死叛軍士卒二萬多，士氣大振。許遠對張巡說：“我性情懦弱，不懂得軍事，你智勇雙全，請讓我為你堅守，你代我指揮作戰。”從此以后，許遠只調集軍糧，修理作戰器具，在軍中處理雜事接應而已，作戰指揮權都交給張巡。叛軍攻城不下，乘夜退去。郭子儀認為河東居于東京與西京之間，如果占據河東則兩京就容易收復。當時叛軍大將崔乾祐率兵守衛河東，丁丑（二十八日），郭子儀秘密地派人潛入河東，與陷于叛軍中的唐朝官員密謀，等待唐軍來攻時，作為內應。
當初，平盧節度使劉正臣從范陽敗歸后，被安東都護王玄志毒死。安祿山任命部將徐歸道為平盧節度使，王玄志又聯合平盧軍將侯希逸襲擊殺死徐歸道，并派遣兵馬使董秦率兵乘葦筏渡過大海，與大將軍田神功進攻平原與樂安，都被攻克。防河招討使李銑遵照皇上的制書任命董秦為平原太守。
