今天金融學院第八次大課，邀請了天風證券陳大師兄講解“上市公司并購重組”，師兄講風低調實在又有趣，十足“驚艷”。
并購市場現狀及趨勢
并購類型
- 產業整合——產業整合式并購是仍然是并購類型中的主流，產業整合并歐是上市公司和國內產業發展到一定階段必然的結果，也代表未來趨勢。
- 借殼上市——作為嚴格發行制度的補充，借殼上市在未來仍會保持一定的市場份額。
- 整體上市——是上市公司對發行制度的歷史修正，在資產市場的發展具有階段性。
并購的概念自是無需贅述，但是我想引薦師兄提到的并購像是一場締結婚姻的過程。
并購市場概要
- 經統計，2016年各板塊重大資產重組交易數量占比基本持平，滬深主板102單、中小板85單、創業板88單，創業板和中小板上市公司已越來越多地參與并購重組。
- 并購重組支付方式以現金、股權為主。
- 并購重組并募集配套資金比例不斷提升，增加了市場通過重組融資的熱情。
- 民企仍是并購市場最活躍因子，國企上市公司占比不斷攀升。
- 上市公司并購重組的行業主要為“制造業”和“信息傳輸、軟件和信息技術服務業”。
上市公司的并購邏輯
并購的驅動因素
- 企業自身發展需求
這是并購重組最主要的驅動因素。并購特別是上市公司并購，是公司外延式增長的手段。還是實現管理層和各股東之間不同的利益訴求。
世界500強企業的成長歷史，絕大多數都是經過數次、甚至數十次的兼并整合而成長起來。
讓我想到了想要獲得成長和發展，靠自身技能積累很難成就大事業，需要調度身邊的資源和放大自身的能力。當然對于高增長的成長和高目標的人生訴求才是我們成長的第一驅動要素。
- 國家相關宏觀政策
供給側改革”、國有企業改革、一帶一路”等一系列政策有助于并購重組市場的快速發展。 - 海外資產及投資環境
海外市場優質的資產、領先的技術等吸引了有著多樣化發展需求的中國企業實行跨境并購交易。
并購與市值的良性循環
- 上市公司圍繞核心業務通過并購注入多元或關聯性的優質資產，在基本面提升的預期下驅動公司股價提升，放大上市公司的市值，形成利潤增長與市值增長雙輪驅動的良性循環。
- 同時，市值的高低代表上市公司的并購和整合能力，以及反并購的能力。
并購交易的操作
戰略形成
處于新興產業或小市值的民企或將面臨更大更好的成長空間。并購有合縱（收購上下游）、連橫（整合同行業公司）、多元化（跨界并購）。
講到這里的時候我想到了先生說的“正道正業”。并購有很多目的，但是基于企業自身業務發展和產業集成，深入到行業認知的才更具有并購價值。不是常有句話：不想結婚為目的的就不要耍流氓。
戰略是企業重新認識自己的過程，只有下沉到行業，形成自身清晰的戰略認識，才能更好的尋找到并購標的。只有認識了自己才能更懂得自己想要什么。
多元化并購常常具有風險，所以不懂不要投。對于自己不懂的領域不要冒進。低調踏實、專注才能“行業專家”。像萬象集團那樣能很早布局，低調收購，終形成行業較較的業務版圖。
達成交易
進行市場化的估值，然后商業博弈。
為達成撮合交易，更多要去說明交易會給雙方帶來的利益，各取所需。價值真的是一種主觀“認知”，就像評價一個人，每個人都有不同的評價維度和內心的尺碼標準。蘿卜青菜各有所愛。而弱弱聯合做不成事。
交易執行
并購后市值提振的作用會減弱，市場回歸理性。需要謹慎對待游資炒作的投機性。
公司做并購肯定是希望股價能大漲的。但是近年很多并購事件并沒有引起公司的股價大幅度的上漲甚至會下降。所以任何“你認為的”都僅僅是“你認為的”。就像付出努力不一定會獲得回報一樣。
整合實施
認識自身發展的切實問題、取長補短，追求協同故事。多元化需要量力而行。
任何磨合的過程，都并非一蹴而就。這時候要能使得雙方的需求達到不斷調整平衡的狀態。以及符合長期發展戰略的要求，并購是想要過“一輩子”的事兒。
這時候”意愿/動機”很重要。任何博弈都帶著不信任的心態，而權衡或者懲罰都會把對方推到“對立面”。但是如果對方得不到利益或者自己沒有被需求就會選擇離開。所以，你應該更具有一種“幫助的”“胸懷的”心態，看待雙方的關系。幫助原有公司團隊了解不足，過來不是想要霸占他的利益而是更好的促進他的發展。
“中性偏樂觀”達到和諧狀態
師兄說明這是他做眾多并購案例總結的完美的交易狀態。買方給賣方中性偏樂觀的價格，雙方的整合才更加順暢。
虛妄的高價會把對方推到對面，會讓對方對此產生更多的期待和要求；對于價值太低估又會讓賣家很委屈，在后續發展中動力不足。
這就是：有成就和生活美滿的男子當以“胸懷”。
上市公司并購戰略核心要素
上市公司自身發展戰略
- 并購目的：產業整合、產業調整 、多元化戰略；財務并購；團隊并購；知識產權并購等
- 市值管理：市值是衡量企業市場價值、規模、行業地位、盈利能力的重要指標，可直接影響企業融資能力
上市公司的產業地位
公司目前發展的階段、公司所在產業的地位
上市公司組織管控能力
上市公司的產業嫁接能力；是否有具有產業經驗的人才管理。
并購后的整合計劃
需要深度結合企業所處發展階段，企業的整體市場規模以及未來戰略目標等多方面決定何時整合、整合的方式
除了完成產業鏈整合，發揮產業協同效應外，也要重視企業文化、管理模式的統一。
完成一項并購所需的核心要素，就像人完成婚姻所需標配。自我清晰的認識、個人能力和價值水平、個人的溝通管理能力、協作互助的計劃意愿…不限于此。
并購交易的心態的誤區
產業并購跟女人逛街有些類似，本質都是一樁交易，但是也有很明顯的不同，成熟的產業并購應該是戰略驅動型，而女人逛街都是隨機娛樂型的
- 完全的機會主義，不知道自己想要啥
產業并購需深思熟慮的戰略作為支持
漫無目的的”愉悅身心'，陷入不合適的并購勞神傷財。 - 見便宜就想占，遇到打折就興奮
找適合自己的東西，價格只是其次
對價格不宜過于敏感 - 重博弈而輕共贏，將砍價進行到底
要對購買的東西有價格判斷
并購交易的支付方式多數為股票，一定要創造共贏
在清楚認識自己的基礎上，關注對于自己選擇標的的重要的價值指標。
并購基金在中國資本市場的機遇
- 大規模證券化過程中的交易性機會
我國資產證券化率尚低
借殼上市、整體上市、出售于上市公司等過程中存在大量的交易型機會
針對特定交易機會量身 定制的交易結構 - 伴隨龍頭企業成長
與具備產業夢想，想借助資本市場不斷外延式擴張的“未來藍籌”企業形成長期的資本合作伙伴關系 - 跨市場套利機遇
A股市場與境外市場估值差異形成的擴市場套利機會
并購基金打通境內外資本通道，利用境內外市場資金成本不同實現獲利 - 參與國有企業混合所有制過程
國有資產的證券化機遇
國有企業不斷稀釋股權形成一股獨大模式過程中的參與機會
解決管理層激勵而做資本投入過程中的機遇
產業升級而做的股權調整機遇
懂得并購的實質，抓住并購帶來的專業機會，發展自己。
后記：我認為這是一門不得不學的“上市公司并購重組”課程，不僅僅因為并購是資本市場上要求有較高綜合能力的實操業務，也是因為聽過這場并購課，我同時學到了幾點人生領悟。權且分享，僅限交流。
