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知識付費1001： 上市那點事－各交易所上市優劣分析

以下內容感謝CFO之家提供：

一、香港上市流程

第一階段

委任創業板上市保薦人;

委任中介機構，包括會計師、律師、資產評估師、股票過戶處;

確定大股東對上市的要求;

落實初步銷售計劃。

第二階段

決定上市時間;

審慎調查、查證工作;

評估業務、組織架構;

公司重組上市架構;

復審過去二/三年的會計記錄;

保薦人草擬售股章程;

中國律師草擬中國證監會申請（H股）;

預備其他有關文件（H股）;

向中國證監會遞交上市申請（H股）。

第三階段

遞交香港上市文件與聯交所審批;

預備推廣資料;

邀請包銷商;

確定發行價;

包銷團分析員簡介;

包銷團分析員編寫公司研究報告;

包銷團分析員研究報告定稿。

第四階段

中國證監會批復（H股）;

交易所批準上市申請;

副包銷安排;

需求分析;

路演;

公開招股。

招股后安排數量、定價及上市后銷售：股票定價；分配股票給投資者；銷售完成及交收集資金額到位；公司股票開始在二級市場買賣。

組建上市工作辦：上市的執行策略由上市工作辦負責，上市工作辦成員由公司有關部門選出人員組成工作小組，加入專業工作團隊中，負責相關的上市工作

香港IPO費用

在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會計師等中介的費用，總費用根據首次發行規模的大小會有很大差異，企業應準備將5%～30%的募集資金作為發行成本。其中，標準的承銷費用為募集資金的1.5%-4.0%。

香港證券市場與內地市場的區別

香港證券市場與內地市場存在不少分別，當中包括：

香港證券市場較國際化，有較多機構投資者，海外及本地機構投資者成交額約占總成交額的65%(分別為39%及26%)，海外投資者的成交額更占總成交額逾40%。由于各地的投資者對證券估值和市場前景可能會作出不同的判斷，內地投資者在參與香港證券市場時宜加倍審慎。

在產品種類方面，香港證券市場提供不同類別的產品，包括股本證券、股本認股權證、衍生權證、期貨、期權、牛熊證、交易所買賣基金、單位信托/互惠基金、房地產投資信托基金及債務證券，以供不同風險偏好的投資者在不同市況下有所選擇。

在交易安排上兩地市場亦有不少差異，例如：

內地市場有漲跌停板制度，即漲跌波幅如超過某一百分比，有關股份即會停止交易一段指定時間；香港市場并沒有此制度。此外，根據香港法律，除非香港證監會在咨詢香港特別行政區財政司司長后指令，否則香港的證券及期貨交易所不得停市。

在香港證券市場，股份上漲時，股份報價屏幕上顯示的顏色為綠色，下跌時則為紅色；內地則相反。

香港證券市場主要以港元為交易貨幣；內地股市以人民幣為交易貨幣。

在香港，證券商可替投資者安排賣出當日較早前已購入的證券，俗稱「即日鮮」買賣。內地則要求證券撥入戶口后始可賣出。投資者宜與證券商商議是否容許「即日鮮」買賣。

1.香港證券市場準許進行受監管的賣空交易。

2.香港的證券結算所在T+2日與證券商交收證券及清算款項。證券商與其客戶之間的所有清算安排，則屬證券商與投資者之間的商業協議。因此，投資者應該在交易前先向證券商查詢有關款項清算安排，例如在購入證券時是否需要實時付款，或出售證券后何時才能取回款項。

內地企業在香港上市的方式

內地中資企業(包括國有企業及民營企業)若選擇在香港上市，可以以H股或紅籌股的模式進行上市，或者是買殼上市。

1、發行H股上市

中國注冊的企業，可通過資產重組，經所屬主管部門、國有資產管理部門(只適用于國有企業)及中國證監會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發行H股在香港上市。

優點：1.企業對國內公司法和申報制度比較熟悉；

2.中國證監會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續較直接。

缺點：未來公司股份轉讓或其他企業行為方面，受國內法規的牽制較多。不過，隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。

2、發行紅籌股上市

紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司(包括香港、百慕達或開曼群島)，作為上市個體，申請發行紅籌股上市。

優點：1.紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市后6個月已可流通；

2.上市后的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高。

二、美國上市簡介

1、納斯達克(NASDAQ)

納斯達克主要是通過公司股票的最低賣價、公司資產等來判斷一家公司是否符合上市條件。納斯達克對全國資本市場和中小型資本市場的要求是不同的。

1.全國資本市場

股票首次發行的最低價格不得低于每股5美元；在之后的交易價格需維持在每股1美元以上，以此來避免上市公司有意低價出售，從而保護納斯達克的信譽。

公司的有形凈資產不得低于600萬美元，并且在最近一個財政年的收入不低于100萬美元或者是在近三個財政年中有兩個財政年的收入都超過100萬美元。同時公司還需要滿足公眾持股量不低于110萬美，總價值不低于800美元；擁有至少400個股東；不低于3個做市商的條件。

如果公司確實無法達到上述條件的話，納斯達克會有一個替代性的衡量標準。即市場價值7,500萬美元或有不低于7,500萬美元的資產及7,500萬的營業收入并且首次股票發行價不低于5美元一股。

上市公司每年需要接受審查，其財務系統每三年需要接受一次審查。

2.中小型資本市場

公司有型資產不低于400萬美元；或者是市場價值超過5,000萬美元；或者是公司在最近一個財政年中的凈收入不低于75萬美元；或者是公司在最近三個財政年中有兩個財政年的凈收入不低于75萬美元；

公眾持股量不低于100萬，總價值不低于500萬美元且至少有300個股東和3個做市商；

首次發行價不低于4美元每股，且需一直維持在4美元每股以上；

公司的審計同一般市場的要求。

2、紐約股票交易市場(NYSE)

股權的分布和價值Z：公司想要在紐約股票交易市場上市的話必須有5,000個股東；公眾持股不得低于1億美元或者是公司首次公開發行量不低于6,000萬美元。

財政的要求：公司最近一個財政年的盈利額達到稅前450萬美元，或者是最近三個財政年的盈利總數達到稅前650萬美元。公眾持股量為5.000以上，總價值不低于1億美元。

3、美國股票交易市場(AMEX)

普通判斷標：準近一年或者是近三年中的兩年每年的稅前收入不低于75萬美元；公眾持股市場價值不低于300萬；首次發行價不低于3美元每股，股東的普通股不低于4美元每股。公眾持股量為400萬，總價值不低于300萬美元。

特殊判斷標準：公眾持股市值達1,500萬美元；首次發行價不低于3美元每股，股東的普通股不低于4美元每股；公司須有至少3年的經營時間。

美國上市的好處

首先，美國證券市場的多層次多樣化可以滿足不同企業的融資要求。通過上面的圖1可以看出，在美國場外交易市場(OTCBB)柜臺掛牌交易(這里說的交易Trading與我們說的嚴格意義上的上市Listing是不同的，這里不詳述)對企業沒有任何要求和限制，只需要3個券商愿意為這只股票做市即可，企業可以先在OTCBB買殼交易，籌集到第一筆資金，等滿足了納斯達克的上市條件，便可申請升級到納斯達克上市。

其次，美國證券市場的規模是中國香港、新加坡乃至世界任何一個金融市場所不能比擬的，這在上文分析中國香港市場的時候有所提及。在美國上市，企業融集到的資金無疑要比其他市場要多得多。

最后，美國股市極高的換手率，市盈率；大量的游資和風險資金；股民崇尚冒險的投資意識等鮮明特點對中國企業來說都具有相當大的吸引力。

美國上市的弊端

第一，中美在地域、文化和法律上的差異。很多中國企業不考慮在美國上市的原因，是因為中美兩國在地域、文化、語言以及法律方面存在著巨大的差異，企業在上市過程中會遇到不少這些方面的障礙。因此，華爾街對大多數中國企業來說，似乎顯得有點遙遠和陌生。

第二，企業在美國獲得的認知度有限。除非是大型或者是知名的中國企業，一般的中國企業在美國資本市場可以獲得的認知度相比在中國香港或者新加坡來說，應該是比較有限的。因此，中國中小企業在美國可能會面臨認知度不高，追捧較少的局面。但是，隨著“中國概念”在美國證券市場的越來越清晰，這種局面2004年來有所改觀。

第三，上市費用相對較高。如果在美國選擇IPO上市，費用可能會相對較高(大約1000-2000萬人民幣，甚至更高，和中國香港相差不大)，但如果選擇買殼上市，費用則會降低不少。

三、新加坡證券市場簡介

1、主板的上市條件

1、最低公眾持股數量和業務記錄

至少1000名股東持有公司股份的25%，如果市值大于3億，股東的持股比例可以降低至10%。

可選擇三年的業務記錄或無業務記錄。

2、最低市值

8000萬新幣或無最低市值要求。

3、盈利要求

過去三年的稅前利潤累計750萬新幣（合RMB3750萬元），每年至少100萬新幣（合RMB500萬元）。

或過去一至二年的稅前利潤累計1000萬新幣（合RMB5000萬元）。

或三年中任何一年稅前利潤不少于2000萬新幣且有形資產價值不少于5000萬新幣。

或無盈利要求。

4、上市企業類型

吸引國內外優質公司上市，尋找國際伙伴，開放市場引入國外券商。

5、采用會計準則

新加坡或國際或美國公認的會計原則。

6、公司注冊和業務地點

自由選擇注冊地點，無須在新加坡有實質的業務運營。

7、公司經營業務信息披露規定

如果公司計劃向公眾募股，該公司必須向社會公布招股說明書；

如果公司已經擁有足夠的合適股東，并且有足夠的資本，無需向公眾募集股份，該公司必須準備一份與招股說明書類似的通告交給交易所，備公眾查詢。

2、創業板的上市條件

無需最低注冊資本；

有三年或以上連續、活躍的經營紀錄，并不要求一定有盈利，但會計師報告不能有重大保留意見，有效期為6個月；

公眾持股至少為50萬股或發行繳足股本的15%（以高者為準），至少500個公眾股東；

所持業務在新加坡的公司,須有兩名獨立董事；業務不在新加坡的控股公司，須有兩名常住新加坡的獨立董事，一位全職在新加坡的執行董事，并且每季開一次會議。

新加坡上市優勢

在新加坡交易所上市的公司，能享受到這一充滿活力的市場帶來的各項優勢。新交所更透明的市場、全面的科技服務和國際知名度，能讓上市公司和投資者在應付市場波動的同時，實現自己的融資和投資目標。另外，新交所領先的科技為投資者從全球各地進入其市場打開方便之門。新交所繼續擴展其全球網絡并增強市場深度和交易量的努力，將使市場參與者能擁有更有效率更具吸引力的市場。顯然，在新交所上市具有許多優勢。

1、進入國際市場

外國公司在新交所上市公司總市值中占了40%，使其成為亞洲最國際化的交易所。另外，超過800家國際基金經理和分析員網絡也為期望擁有廣泛股東基礎的上市公司提供了一個具吸引力的投資者群。這些長線投資者將提供更大穩定性，特別是在動蕩的市場環境下。這給公司提供了一個融資成長的優秀環境。

2、交易方便

新交所不斷投資于最新科技，從而能提供更高效方便的交易結算系統。SGXAccess使新交所的交易接駁更方便，交易量更活躍。在這一技術推出后，新交所的成員公司能夠按自身要求設計其下單系統，并能在世界的任何地點進入交易所的交易系統進行交易。之后，新交所推出的SGXLink成為了本區域首個多方跨區域交易接口，以方便交易所間的外國股的交易和結算。新交所首個跨市場交易的伙伴是澳洲股票交易所。

3、有效管理的市場

新交所一直被視為被有效管理的市場。這對期望擁有良好公司治理和披露的公司來說是個有吸引力的考量。良好的公司治理是市場透明的重要因素，新交所將繼續采用最佳的監管方式，以保持領先。在新交所上市將給公司一個國際聲譽保證，成為其向全球發展的跳板。

4、市場導向的規則

新交所推出了市場導向的上市規則，以爭取更多海外公司前來上市。這些條規給這些來自不同行業的公司在新加坡融資更大靈活性。新交所在吸引公司前來上市的同時，也并沒有放松對上市公司的素質要求。

中國公司到新加坡上市有好處

1、新加坡股市是獨立開放的公開市場，上市條件明確。公司在尋求在新加坡上市過程中可以隨時與新交所聯系、了解新交所的相關規定并討論上市前后遇到的各種問題。

2、中國公司在新交所上市可以融集外資，供公司進一步發展之用。新交所根據新型經濟發展而設計的上市標準，有利于新興而且具有潛力的中國公司在新加坡市場融資，在公司發展的最關鍵時期，給予公司最需要的資金。

3、新加坡股票市場的流通性較好，換手率(交易值/市值)高，市場是十分活躍的。

4、新加坡市場對制造業，尤其是高科技企業有更深的認識，估價較高。

5、企業上市售股，可以選擇發售新股或由股東賣出原有股份。公司上市后亦可以根據自身業務發展的需要及市場狀況，自由決定在二級市場上再次募集資金的形式、時間和數量。

6、新加坡沒有外匯及資金流動管制，發行新股及出售舊股所募集的資金可自由流入、流出新加坡。

7、在國際市場上市，有利于企業樹立更好的企業形象。

8、新加坡是中西文化交融之地。中國公司既可在新加坡得到文化上的認同，又可以登上國際舞臺。

另外，與國內A股相比，在中國公司選擇在新加坡上市還具有以下好處：

1、申請新加坡上市相對境內上市而言時間較短、成功率更高。

在目前A股發行上市審批制度下，企業要在國內主板上市，從改制、輔導1年，到通過證監會的發行審核委員會的審查，再到最后的發行上市，往往需要2至3年的時間。雖然證監會正在制定各項制度，以滿足所有符合要求的中國企業的上市請求，但鑒于目前核準制下發行上市的實際情況，近40%的企業上市申請不能獲得通過，企業發行上市仍將可能受到數量限制，從而影響了中國企業在國內申請上市的積極性和成功率。

相反，中國公司到新加坡上市由于上市程序相對簡單，準備時間較短，符合條件的擬上市公司一般都能在1年內實現掛牌交易。這非常有利于中國企業及時把握國際證券市場上的商機，在較短時間內完成融資計劃，為他們的進一步發展獲得必要的資金。此外，上市準備時間的縮短也有利于擬上市企業控制到境外上市的成本。

2、境外上市后再融資的靈活性強，難度低

目前，國內上市企業的再融資成本相對較高。據有關統計，目前證監會發審委對國內上市企業再融資申請的審批通過率僅為50％。而境外證券市場再融資則相對靈活，可隨時進行增發。目前，在新加坡證券市場，相當一批中國公司通過增發或配股獲得的融資額，已經大大超過了企業進行首次公開發行獲得的融資額。

3、上市募集資金可以在新加坡元、港幣、美元之間選擇；報表貨幣可選擇新元、美元和人民幣，甚至交易貨幣也可選擇新元、美元、港元等。

中國公司到新加坡上市的程序

新加坡沒有申請數量的限制，多家擬上市公司的申請材料可同時提交，因此上市耗費時間較長的問題在新加坡不會出現，一般情況下，從上市工作正式啟動到公司股票獲準公開發售并上市交易需要6個月左右。

中國公司欲到新加坡上市，首先應委任中介機構，由財務顧問、律師、會計師等專業人士為公司制訂并執行上市計劃。中國公司赴新加坡上市需要聘請的專業人士包括律師(最多兩個新加坡律師事務所和一個中國律師事務所)、會計師、資產評估師、財務顧問等。

此外，希望在新加坡上市的公司應當選定一家設在新加坡的金融機構作為上市主理商(經理人)，該上市主理商一般上應是新加坡交易所的成員公司、證券銀行或者其它受新加坡交易所承認的金融機構。上市主理商在公司準備上市的過程中將扮演積極的角色，它不單主理公司股票的推出，也代表公司呈上上市申請，主理商也會直接與新加坡交易所聯系，處理申請上市過程中的其它相關問題。

在上市前和上市期間，公司可以聘請一家經驗豐富的公關公司為它塑造良好的形象并將投資信息傳達給投資者。

在上述各專業人士的推動下，中國公司赴新加坡上市需要經歷以下程序：

1、申請上市前的準備工作(4個月左右)

該階段的工作包括擬定上市計劃、實施公司重組、各中介機構展開盡職調查、發現公司存在的上市障礙并提出解決方案、制作上報新交所和金融管理局的文件等。

公司重組是申請上市前準備工作的關鍵，重組的目的是為了使進入上市架構的資產和股權符合新加坡證上市的要求，消解法律、審計等上市障礙，為公司的順利上市鋪平道路。公司重組涉及對上市模式進行選擇，一個好的重組方案往往是上市工作順利推進的起點，如果重組方案考慮不周詳，就可能會為上市留下隱患，增大上市的難度和成本。中國許多民營企業延續家族制企業管理模式，即使改制成股份公司后也不易在短時間內完善治理結構，因此，中國的民營企業選擇經驗豐富的律師和財務顧問，做好上市前的公司重組十分重要。

一般情況下，為了加快上市進程，各中介機構會在公司重組的同時為制作法定的上市申報材料而展開準備工作，包括在下述領域做審慎調查:法律領域、商業領域、財務和內部控制、未來展望、董事、管理層和股東的誠信度等。

2、申請上市(4-6周)

完成公司重組后，由主理商(經理人)代表公司向交易所提呈上市申請書，以及處理交易所的任何詢問。在提呈申請書時，必須附上一些文件，這些文件包括由律師起草的招股書和由新加坡的會計事務所按照新加坡或國際會計標準的會計師報告。一般上，會計師報告應涵蓋三個財政年度的財務資料。

新交所審查處理上市申請需要四到六周時間，這段時間的主要工作是經理人與公司及其他專業人士聯系，回答交易所詢問。

新交所的答復共有三種：

不批，公司可以重新申請，但需針對不批理由進行改組，前題是上市經理對公司還有信心；

有條件批準(非?？赡?，公司要滿足條件后再報新加坡交易所；

無條件批準。

3、公開發售前的準備(2周)

獲得新交所審批通過后，即開始公開發售前的準備工作，大約需要兩周，其中主要工作是經理人及公司決定公開發售價，簽署包銷或私下發售股票協議，提呈售股計劃書草稿供交易所和金融管理局批閱，向公司注冊局注冊售股計劃書，以及為公開售股進行宣傳。

4、公開發售股票(1周)

宣布公開發售，通常申請認購時間至少七個交易日，公開發售股票截止后進行抽簽及分配股票。上市時間定為二天，通常在公開發售股票截止后第二個交易日開始進行發行后的股票交易。

有意申請第二上市的公司，也應該委任設在新加坡的主理商管理上市事宜。假如上市公司要公開發售證券，上市程序和申請第一上市的程序類似。若不公開發售證券，部分的上市規定可以放寬，進行審核的過程一般會縮短。在這種情況下公司只需在上市時發出一份資料備忘錄，而不需要發出售股計劃書。

上市費用

上市費用包括支付給新交所的上市費用和雇傭投資銀行、銀行、會計師等專業人士的承銷費、傭金、審計費、法律顧問費等?？傮w而言，中國公司赴新加坡上市的費用占其融資總額的5%-8%。

新交所所收取的初次上市費用，視公司所發行的股數而定。第一級股市與自動報價股市的初次上市費，最高分別不超過二萬新元與五千新元，其后每年的上市費，則分別不超過二千新元與一千新元。

公司雇傭投資銀行、銀行、會計師等專業人士的承銷費、傭金、審計費、法律顧問費等，這些費用的多寡，決定于公司與個別專業人士協商的結果。

此外，上市費用還包括一些綜合性費用，包括公司重組費用、印刷品和報紙廣告費、差旅費、多媒體推介和公共關系費用等。