相較于日本，中國的變法不僅起步晚，更阻力重重。康梁的失敗不僅足見守舊派之強大，亦凸現出維新派本身的幼稚和弱小。強弱對比很象是某種天命：它不僅來自滿蒙王公們維護自己權勢的本能反應；更有來自數千年的傳統士大夫文化；以及在生存線上苦苦掙扎，對世事一概不聞不問的數億農民。要分析變法的艱難，以上幾點遠遠不足，但我們今天重點并不在于此。中華帝國已經在幾乎一成不變的制度下經歷王朝更迭、以世界中心自居凡數千年，變法維新，又豈會是一小撮人力之功？

馮桂芬榜眼出身，蘇州吳縣人，祖輩本殷富人家，因失火而家道中落。其自幼好學，聞名鄉里，年少時因家貧，給縣令當書記員，兼管錢糧。縣令因不愿強逼老百姓納糧，導致無法向朝廷交差，被奪職罷官。此事對年方二十的馮桂芳影響極大，一個不愿“鞭笞黎庶”的好官被奪職，而那些橫征暴斂之輩，卻能創下斐然政績青云直上。林則徐任江蘇巡撫時，對他賞識有加，贊嘆“百年僅見”，其仕途的前半生基本在翰林院任職，以維護舊式道德和傳統為任。早年思想上受魏源、龔自珍一派的“經世致用”說和王陽明“心學”一派影響，最為崇尚顧炎武，認為士大夫效忠的對象應該是天下蒼生（而非某朝某代皇家，但是沒人敢明說這一層含義）。在私德方面，他嚴守信念，從不受富貴前程勾引而卷入權斗，不以官階高低而區別待人。和很多同僚一樣，他本無變革之意。但時局動蕩，同樣珍視士人道德節操的曾國藩，非常賞識同類馮桂芬，請他回老家蘇、淞一帶，協助練勇，對付太平軍。1860年，李秀成進逼上海，想要占領這個繁華的港口，據此與洋人通商。但洋人選擇了站在清廷一邊，與清廷的通商已經是個頗為盈利的既成事實，讓洋人放棄這個既成事實而選擇與清廷為敵，轉向不知底細的太平天國，這種蠢事自然任何人都不會干。在滬洋人組成一支聯軍，與李鴻章的淮軍共同防守淞滬。53歲的馮桂芬正在李鴻章幕府為僚，他親眼目睹了300多洋兵與數萬太平軍來回拉鋸鏖戰而絲毫不落下風的景象，尤其是洋人的“落地開花”炸炮，給他帶來巨大震撼。

53歲對絕大多數人來說，思維早已固化，莫說是自己揣摩新思想，現成的新思想擺在面前，恐怕也少人有愿意接受。而馮桂芬則表現出異乎常人的求知欲，太平天國被鎮壓后，曾國藩、李鴻章等幾名大員上奏，請朝廷減免戰亂地區的稅務，但不久朝廷仍要求江淮地區繳納傳統的“漕糧”：一種通過運河把這一產糧重地的糧食征往北方的稅務。馮桂芬在協助李鴻章征收漕糧時，深入農村。他發現每一石漕糧，基層小吏們都要向農民都多盤剝八、九斗以自肥。再加上各級官僚的層層揩油，農民實際上負擔，要數倍于朝廷的征取。并且，不僅僅漕糧，朝廷的每一項征取皆是如此。他一面向曾國藩、李鴻章、左宗棠等新升起的漢族大員呼吁，要朝廷進一步減免農民負擔；一面進一步發現：即便朝廷減免賦稅，下層官吏們仍然會想方設法地找機會盤剝農民，把他們因此損失的“灰色收入”用別的手段找補回來。這種狀況并非近來才有，看似已經持續了很長一段時間，不知從何時開始。

經歷了兩次鴉片戰爭、太平天國和捻軍的內戰，已經有一部分士大夫，尤其是親臨過戰爭前線者，深深地意識到中國和洋人之間的差距。他們中大部分象李鴻章一樣，感興趣的洋人威力無窮的火輪和炸炮，認為洋人厲害，是因為武器先進，把擁有洋人的先進武器作為“自強”的目的。為吏治和人民的窘迫處境擔憂的人并不太多，作為新興漢人領袖的曾國藩雖有憂民之心，卻是個固執的傳統道德衛士，他深信在古代存在著一個道德清明的官僚秩序，當前農民的困苦來自吏治敗壞，吏治的敗壞是官僚秩序道德的敗壞，改善農民的處境取決于重建這一道德秩序。曾國藩上了很多奏折，請求朝廷破格提拔官員，不以功名為唯一標準。朝廷批準在他總督的幾個省進行破格提拔，結果經他用心選擇提拔的官僚，最終紛紛被證明遠遠達不到他的期許。他曾命令地方官們嚴厲打擊惡吏，結果絕大多數敷衍了事，極少數執行他命令的地方官，則根本無法展開任何公事。幾年后，曾國藩意識到若不依賴這些相互勾結盤剝百姓的惡吏，朝廷根本無法運轉，不得不宣布繳械投降：“老僧不聞不問……”

曾國藩受挫，李鴻章不關心，這兩人在當時的官場和學界，已屬觀念非常開放的人物，盡管戰功卓著，才干國人，他們的建議絕大部分被朝廷無視，對他們的抨擊也從未停止。曾、李尚且如此，況他人乎？作為李鴻章的幕僚，馮桂芬不得不主要精力放在協助李鴻章的洋務事業上，因而其著作大量涉及洋務，被視為洋務運動的頭號智囊。和絕大部分傳統文人不同，他自幼涉獵百家，尤其在數學方面頗有造詣。辦洋務過程中他接觸到洋人的數學，洋人數學成就給他帶來的震撼更甚于炸炮。他告訴李鴻章：想要造出洋人的武器，先要學會造洋人的機器，要學造機器就要先學所謂：運算之術、格物之理。西人在這方面經過了一代代“英萃”窮其畢生嘔心瀝血地探索，才有今日之成就。李鴻章模模糊糊地明白：算術精一分，機器神奇十分。他在水事學堂請洋教習開設數學、物理課程，準備培養二十名學生，花七年時間學習解析幾何、三角、微積分等課業。顯然連最聰明的學童也難以勝任，這個計劃注定以失敗告終，因為朝廷不肯批準足夠的預算，更要求二十名學童中十六個名額必須由滿族子弟占據，只留給漢人的四個名額。這些學員們絕大部分學不懂，公然在課堂上練八股文，準備日后重走科舉之路。

李鴻章的洋務運動，究其目的不過是想要擁有洋人的厲害兵器，在鎮壓太平天國和捻軍的戰爭中，他從洋人處購得上萬洋槍和少量炸炮，以及雇傭的洋人雇傭兵，在戰爭中起到了扭轉乾坤的作用。李鴻章并非曾國藩一類把節義道德當作理想來信奉的人；也不象左宗棠那樣，對西洋文化懷有真誠的謙遜和賞識。他骨子里仍有根深蒂固的天朝上國心態，對外番懷有入骨的鄙夷，這種傳統士大夫的統病，只有當外番弱于自己時，才會以居高臨下的同情心善待之，外番強于自己時，則報以惡意。而馮桂芬在辦洋務過程中意識到：洋人的堅船利炮只是整個國家科技水平和工業成就在兵器領域的體現，而科技和工業來源于一種優于中國舊秩序的新秩序，即所謂“法”。要想獲得足夠人才，除非有幾萬甚至幾十萬孩子自幼從打基礎開始，花十幾、二十年時間學習數學、物理、化學、機械制造、外語等科目。從實業的角度來說，需要中國自己能生產出高質量的煤炭、金屬；需要建立鐵路交通網……

這些結論宣告李鴻章的理想，只不過是想當然罷了。他根本不可能實現這一目標，更何況還有反對者們的各種攻擊責難，以及清廷只想保住自己統治權的私心。耗費巨資培養幾十名難以畢業的學童，機器局和造船廠生產出一些粗劣的機器和船只，李鴻章不得不改變策略；直接從外國購買先進兵艦。馮桂芬一貫反對這種急功近利的作法，他離開了李鴻章幕府，由李保舉去四川當學政。他的關注重心又重新回到過去那個老問題：如何效忠于天下蒼生，改變農民們的命運。

他認為，洋人“人無棄才；地無遺利；君民不隔；名實必符”，而這一切，皆源于西人之法。士大夫們所說的“法”，遠不僅指所謂律令，更指的是社會制度。馮桂芬是第一個系統地意識到中國舊制度需要變革的人，正是這種舊制度，導致了歷朝歷代的農民隨著時間推移步步走向破產，然后變亂。他心目中理想的“法”，應該能通往傳說中堯舜禹三圣的賢明世道，達成這一目的的途徑，便是師從“西法”。“當中國傳統與西法相矛盾時應如選擇？”這一尖銳問題，他主張“擇善從之”。在他給朝廷的一份改革農村基層制度的奏折中，我們可以看出他對“西人之法”的理解到了何種程度。

這份奏章建議：用一種名為“董”的制度，替換當前的農村吏制。“董”由農民用木片一人一片具名選出，每百戶設一副董，千戶設一正董。這就是有記載中國最早基層選舉，實現農村自治的構想。

面對漫天的批評攻訐，馮桂芬發出擲地有聲的回擊：“法惡，雖古有，吾棄之；法善，雖蠻夷，吾師之！”但有生之年從未獲得推行自己主張的機會，1874年，這位變法先驅逝世，年67歲。他的文集《校邠廬抗議》，因觀點過于“激進”，兒子也不敢出版，直到1885年才得以問世，還刪掉了很多涉及洋務和變法的內容。