來源：法律與投資公眾平臺
目錄
01?|明確引入三大原則
02|成立1年以上的機構(gòu)無法申請登記
03|資本金準入門檻再上臺階
04|高管相關(guān)經(jīng)驗及年限要求再提高
05|投資業(yè)績標準進一步明確及提高
06|“保殼”期限重新統(tǒng)一明確
07|打擊“賣殼”、“賣殼”力度再升級
08|經(jīng)營場所要求之變
09|實控人要求及其認定問題的再梳理
10| 關(guān)聯(lián)方范圍的擴大
11|明確引入“非自有資金”概念
12|私募證券管理人外資比例問題
13|內(nèi)控制度的新要求
14|高管任職及兼職等新要求的梳理
15|涉及上市公司及金融機構(gòu)等的新要求
16|“中止”、“終止”辦理情形另有花樣
17| 律師事務(wù)所應(yīng)經(jīng)“中國證監(jiān)會備案”
18| 結(jié)語
導(dǎo)言：2022年12月30日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（“中基協(xié)”）重磅發(fā)布《私募投資基金登記備案辦法》（簡稱《辦法》）及其配套指引（分別簡稱《指引1號》、《指引2號及《指引3號》）的征求意見稿。新規(guī)不僅僅是對舊規(guī)即《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行的更名和修訂，同時也是對過往中基協(xié)自律規(guī)則的取代和升級。本文試就該等新規(guī)文件中涉及私募基金管理人登記及合規(guī)相關(guān)的新的監(jiān)管升級核心要點進行梳理，以便讀者更好地把握監(jiān)管趨勢。
一、明確引入三大原則
1. “信義義務(wù)”原則
《辦法》第三條明確，私募基金管理人、托管人及服務(wù)機構(gòu)及基金從業(yè)人員負有法定的“信義義務(wù)”，核心為誠實信用、謹慎勤勉的義務(wù)。筆者認為，這將對未來私募監(jiān)管執(zhí)法、司法裁判實踐產(chǎn)生深遠的影響。
如中基協(xié)在其修訂指引中所指出，私募基金業(yè)務(wù)活動本質(zhì)上是“金融活動”。私募管理人的“金融機構(gòu)”屬性，似乎也在被進一步夯實。
2. “穿透核查”原則
《辦法》第四條明確，中基協(xié)將對私募基金管理人及其管理的私募基金進行穿透核查。因此，未來不論是管理機構(gòu)的頂層設(shè)計還是其基金產(chǎn)品的架構(gòu)設(shè)計，應(yīng)當充分考慮到中基協(xié)的上述監(jiān)管原則。
3. 差異化管理原則
根據(jù)《辦法》第七條及第四十五條等規(guī)定，中基協(xié)將會根據(jù)實際情況對私募機構(gòu)及基金提供差異化監(jiān)管，比如為更為優(yōu)秀的私募機構(gòu)辦理登記備案業(yè)務(wù)提供便利。
二、成立1年以上的機構(gòu)無法申請登記
《指引1號》明確，提請私募基金管理人登記的公司、合伙企業(yè)應(yīng)當以開展私募基金管理業(yè)務(wù)為目的而設(shè)立，自市場主體工商登記之日起 1 年內(nèi)提請辦理私募基金管理人登記，但因國家有關(guān)部門政策變化需要暫緩辦理登記的除外。
這意味著，成立時間超過1年的機構(gòu)申請私募基金管理人登記原則上將不再被中基協(xié)受理；同時需要注意到，如果申請機構(gòu)設(shè)立時之目的不“純”，即以從事其他業(yè)務(wù)為目的，后續(xù)以該主體申請管理人登記時亦會存在一定的障礙。
三、資本金準入門檻再上臺階
《辦法》第八條、第十五條等以負面清單的形式，再次提高了關(guān)于私募管理人資格的準入門檻，其中以下兩條尤為突出。
1. 機構(gòu)最低實收資本要求
私募基金管理人的實收資本應(yīng)不低于1000萬元人民幣。
當然，《辦法》也明確，“對專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的”除外，但具體的規(guī)定尚不明確。此外，筆者認為，如果私募管理人同時管理股權(quán)、創(chuàng)投基金，應(yīng)該不享受例外待遇。
2. 投資高管的持股比例及實繳金額要求
《辦法》明確，法人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表及負責(zé)投資的高管應(yīng)當持股且達到規(guī)定比例。（金融機構(gòu)控股的管理人、政府主體控制的管理人、外資持股25%以上的私募證券管理人等為除外情形）
然而，中基協(xié)未明確具體的比例要求；另外，上述“執(zhí)行事務(wù)合伙人”是否僅指代自然人情形（即僅強調(diào)高管身份屬性），也有待明確。
《指引1號》第六條還進一步要求，法人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表及負責(zé)投資的高管的實繳資本合計應(yīng)不低于私募基金管理人實繳資本的20%，或者不低于《辦法》第八條規(guī)定的私募機構(gòu)最低實繳資本（1000萬元）的20%（換言之，上述高管人員合計實繳資本原則上應(yīng)不低于200萬元）。
四、高管相關(guān)經(jīng)驗及年限要求再提高
1. 高管工作經(jīng)驗?zāi)晗抟话阍瓌t
根據(jù)《辦法》第十條，無論何種私募基金管理人，其高管人員均需有5年以上的相關(guān)工作經(jīng)驗（其中，股權(quán)類高管可以是投資管理或產(chǎn)業(yè)管理的工作經(jīng)驗）；風(fēng)控負責(zé)人應(yīng)具備3年以上的相關(guān)工作經(jīng)驗。
2. 負責(zé)投資的高管所需工作經(jīng)驗
負責(zé)投資的高管人員又需要在特定范圍內(nèi)具備相關(guān)工作經(jīng)驗。
《指引3號》第六條明確，負責(zé)投資的私募股權(quán)類高管且應(yīng)當具備在金融機構(gòu)、國有企業(yè)、上市公司或私募股權(quán)基金管理人任職經(jīng)歷；這意味著，如果該高管只是在一些非持牌的民營企業(yè)有過投資項目和管理經(jīng)驗，可能無法滿足中基協(xié)上述的工作經(jīng)驗要求。
對于私募證券類的投資高管，則應(yīng)當有在金融機構(gòu)、私募基金管理人從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)或擔(dān)任高管的工作經(jīng)驗（《指引3號》第四條）。
3. 負責(zé)投資的高管人員數(shù)量要求
本次《指引3號》明確，私募股權(quán)基金管理人，至少應(yīng)有1名負責(zé)投資的高級管理人員。
而在私募證券管理人方面，根據(jù)筆者以往經(jīng)驗，能提供符合要求的投資業(yè)績證明的高管人員可以僅1名；但此次中基協(xié)對私募證券管理人的投資高管數(shù)量要求問題卻沒有在新規(guī)中予以明確，無疑引人遐想。
五、投資業(yè)績標準進一步明確及提高
1. 私募股權(quán)投資業(yè)績證明的更高要求
《指引3號》第六條對于私募股權(quán)基金管理人負責(zé)投資管理的高級管理人員業(yè)績要求提出了更為明確的要求，即應(yīng)當具有最近10年內(nèi)至少2起主導(dǎo)投資于未上市企業(yè)股權(quán)的項目經(jīng)驗，投資金額合計不低于3000萬元，且至少應(yīng)有1起項目通過首次公開發(fā)行股票并上市、股權(quán)并購或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式成功退出。
筆者認為，上述1起退出的項目，理論上應(yīng)該也是該高管人員原主導(dǎo)投資的2起項目之一，而非其僅負責(zé)退出管理的另外項目；另外，結(jié)合過往實操經(jīng)驗，該等退出也應(yīng)至少實現(xiàn)項目盈利，否則也淪為形式。以上問題也建議中基協(xié)能予以明確。
2. 私募證券投資業(yè)績證明的更高要求
《指引3號》第五條對于私募證券基金管理人負責(zé)投資管理的高級管理人員業(yè)績要求提出了更高的要求，即最近5年內(nèi)連續(xù)2年以上的作為基金經(jīng)理或者投資決策負責(zé)人管理的證券期貨產(chǎn)品的投資業(yè)績，單只產(chǎn)品管理規(guī)模不低于2000萬元；多人共同管理的，應(yīng)提供具體材料說明其負責(zé)管理的產(chǎn)品規(guī)模；無法提供相關(guān)材料的，按平均規(guī)模計算。
筆者注意到，中基協(xié)并未就投資業(yè)績是否需要為正的問題予以明確，但結(jié)合過往實操經(jīng)驗，投資業(yè)績數(shù)據(jù)表現(xiàn)良好，也是證明材料能被中基協(xié)認可的重要因素之一。
3. 掛靠對業(yè)績材料的影響
《指引3號》第十一條明確，私募基金管理人高級管理人員2年內(nèi)在3家及以上單位任職的，或者2年內(nèi)為2家及以上私募基金管理人提供相同業(yè)績材料的，其相關(guān)從業(yè)經(jīng)歷和投資業(yè)績證明原則上不予認可。
這意味著，負責(zé)投資的高管所提供的投資業(yè)績證明材料在2年內(nèi)只能用于1家申請機構(gòu)。
六、“保殼”期限重新統(tǒng)一明確
《辦法》第七十六條明確，私募基金管理人登記后，應(yīng)當在12個月內(nèi)備案自主發(fā)行的私募基金，否則將被注銷登記資格（筆者注：相比此前6個月的“保殼”期限，12個月的期限顯然給了市場化私募機構(gòu)更充分的募資時間）。
此外，私募管理人備案的私募基金全部清算后，12個月內(nèi)應(yīng)當備案新的私募基金，否則同樣會面臨被注銷風(fēng)險。
七、打擊“賣殼”、“賣殼”力度再升級
1. 控股權(quán)與控制權(quán)的3年鎖定期
《辦法》第二十條明確，私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人所持有的股權(quán)、財產(chǎn)份額或者實際控制權(quán)，除另有規(guī)定外自登記之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
2. 重大事項變更的新要求及違規(guī)后果
根據(jù)《辦法》第四十七條及第四十八條規(guī)定，法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表的變更似乎不再屬于需要提交專項法律意見的變更事項；另一方面，私募管理人發(fā)生控股股東、實際控制人、普通合伙人重大事項變更，應(yīng)當在變更之日起30個工作日內(nèi)向中基協(xié)提交法律意見。
筆者認為，前述“執(zhí)行事務(wù)合伙人”、“普通合伙人”的不同表述可能引起歧義。前者“執(zhí)行事務(wù)合伙人”似乎更指向于自然人的情形，即類似于公司法定代表人，強調(diào)高管身份屬性；后者“普通合伙人”則既可指向機構(gòu)的情形，也指向自然人的情形，強調(diào)其作為控股股東、實際控制人的身份屬性。
此外，如果私募管理人的實控權(quán)發(fā)生變更，必須滿足的前提條件是其近一年管理規(guī)模應(yīng)當持續(xù)不低于3000萬元人民幣。這項新規(guī)定無疑將進一步打擊“賣殼”、“買殼”現(xiàn)象。
需要注意的是，如果私募管理人未按上述相關(guān)規(guī)定（筆者認為，包括30個工作日的期限要求）向中基協(xié)履行變更手續(xù)，將面臨被暫停私募基金產(chǎn)品備案的監(jiān)管措施（《辦法》第五十三條）。在變更期間，私募基金管理人募集資金的，需要向投資者揭示變更情況，以及揭示可能存在無法完成變更登記和基金備案手續(xù)的合規(guī)風(fēng)險（《辦法》第五十四條）。
八、經(jīng)營場所要求之變
《指引1號》第八條明確了兩個關(guān)于辦公場所的新要求，一是私募基金管理人不得使用共享空間等穩(wěn)定性不足的場地作為經(jīng)營場所；二是經(jīng)營場所系租賃所得的，租賃期應(yīng)當在1年以上，但有合理理由的除外。
九、實控人要求及其認定問題的再梳理
1. 實控人的5年經(jīng)驗要求
《辦法》第九條要求，控股股東、實際控制人、普通合伙人應(yīng)有5年及以上的經(jīng)營、管理或者從事資產(chǎn)管理、投資、相關(guān)產(chǎn)業(yè)等相關(guān)經(jīng)驗。與此前中基協(xié)的規(guī)則相比，《辦法》將經(jīng)驗?zāi)晗迯摹?年”提高到了“5年”；同時未明確，若實控人不具備相關(guān)經(jīng)驗?zāi)晗蓿欠裨试S申請機構(gòu)“提供材料說明實際控制人如何履行職責(zé)”（原登記材料清單中的表述）。
2. 實控人認定方式的新梳理
《指引2號》對于實控人認定、無實控人認定等方面的問題作了較為全面系統(tǒng)的規(guī)定。
對于通過一致行動協(xié)議認定實控人的，協(xié)議不得存在期限安排。（《指引2號》第十一條）
涉及合伙企業(yè)的實控人認定，原則上還是按照執(zhí)行事務(wù)合伙人的標準進行認定，除非根據(jù)合伙協(xié)議的約定按照其他路徑認定。（《指引2號》第十二條）
涉及外資私募管理人的情況下，外資私募證券管理人的境外實控人應(yīng)為受監(jiān)管的金融機構(gòu)；而外資私募股權(quán)管理人的實控人為受監(jiān)管的金融機構(gòu)、上市公司、自然人。（《指引2號》第十五條）
此外，根據(jù)《指引2號》第十七條規(guī)定，無合理理由不得認定為無實際控制人；如果股權(quán)分散導(dǎo)致無法認定實際控制人，則需要由第一大股東穿透認定并承擔(dān)實際控制人責(zé)任，或者由全體股東指定一名或多名股東穿透認定并承擔(dān)實際控制人責(zé)任。
十、關(guān)聯(lián)方范圍的擴大
根據(jù)《指引2號》第十九條的規(guī)定，私募基金管理人持股30%或者擔(dān)任普通合伙人的其他企業(yè)（已備案私募基金除外），均屬于關(guān)聯(lián)方范圍。
十一、明確引入“非自有資金”概念
《辦法》第九條明確要求私募管理人的股東/合伙人應(yīng)以“自有資金”出資，不得以“委托資金、債務(wù)資金”等非自有資金出資。
實際上，上述對股東出資資金的要求與銀行、保險經(jīng)紀、期貨等其他金融機構(gòu)的監(jiān)管要求一脈相承。筆者在代理某個案件中，亦遇到過針對何為“自有資金”、何為“債務(wù)資金”的焦點爭議問題。可以預(yù)見的是，如果私募管理人存在機構(gòu)股東，該機構(gòu)股東不得以實控人或關(guān)聯(lián)人士提供的往來款或借款（屬于“債務(wù)資金”）履行對私募管理人的出資義務(wù)，而應(yīng)當以其業(yè)務(wù)收入或?qū)嵤召Y本金（屬于“自有資金”）完成對私募管理人的實繳出資。
此外，《辦法》還禁止“循環(huán)出資”、交叉持股、結(jié)構(gòu)復(fù)雜等行為。根據(jù)筆者過往的經(jīng)驗，“循環(huán)出資”行為實際涉及到股東出資不真實及抽逃出資的問題，典型場景是：股東第一筆實繳出資后即取回用于第二筆實繳出資，以此循環(huán)往復(fù)，形成一筆資金多次出資的違規(guī)操作。
十二、私募證券管理人外資比例問題
針對外資持股比例合計不低于25%的私募證券類管理人，《辦法》第十四條明確了一些特別要求，比如境外股東為所在國家或者地區(qū)金融監(jiān)管部門批準或者許可的金融機構(gòu)。
但是，針對外資持股比例合計低于25%的私募證券管理人，是否需要滿足上述要求？筆者傾向于認為，低于25%意味著外資股東不屬于主要出資人，在辦理私募管理人登記時律師可按照內(nèi)資私募管理人的標準對境外股東進行核查即可。基于此，《指引1號》第十四條規(guī)定，私募證券基金管理人外資出資比例變更為不低于25%的情形后，即需要滿足上述《辦法》第十四條的要求。
十三、內(nèi)控制度的新要求
《指引1號》第十條對私募基金管理人的內(nèi)控制度范圍提出了更多新的要求，包括新增“關(guān)聯(lián)交易管理”、“合格投資者適當性”、“保障資金安全”、“投資業(yè)務(wù)控制”、“外包控制”等制度要求。
十四、高管任職及兼職等新要求的梳理
1. 明確合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人的獨立履職原則
《辦法》第十一條第三款規(guī)定，合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人應(yīng)當獨立履行對私募基金管理人經(jīng)營管理合規(guī)性進行審查、監(jiān)督、檢查的職責(zé)，不得有以下情形：
（1）從事投資管理業(yè)務(wù)；
（2）兼任與合規(guī)風(fēng)控職責(zé)相沖突的職務(wù)；
（3）對外兼職，但涉及集團化私募管理人另有規(guī)定的除外。
然而，何謂“與合規(guī)風(fēng)控職責(zé)相沖突的職務(wù)”，仍有待中基協(xié)的進一步明確，比如投資決策委員會擔(dān)任委員職務(wù)，是否與合規(guī)風(fēng)控職責(zé)相沖突？
2. 明確董事、監(jiān)事的任職限制
《辦法》第十六條首次以“負面清單”形式，就私募管理人的董事、監(jiān)事的任職資格進行限制。從具體條款來看，董事、監(jiān)事與高級管理人員的任職限制適用于同樣的負面清單，且結(jié)合了《公司法》層面對于董事、監(jiān)事的限制性規(guī)定。
3. 引入高管“代為履職”要求
《辦法》第二十一條規(guī)定，首支私募基金完成備案手續(xù)之前，私募機構(gòu)的高管人員不得變更；原高級管理人員離職后，私募基金管理人應(yīng)當按照公司章程規(guī)定或者合伙協(xié)議約定，由符合任職要求的人員代為履職，并在6個月內(nèi)聘任符合崗位要求的高級管理人員。
該等“代為履職”的要求，實際沿襲自《證券基金經(jīng)營機構(gòu)董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。但后者還進一步規(guī)定，證券基金經(jīng)營機構(gòu)決定的代為履職人員不符合任職條件的，中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)應(yīng)當要求證券基金經(jīng)營機構(gòu)限期另行作出決定，并要求原代為履行職務(wù)的人員停止履行職務(wù)；而《辦法》中則未有該等相關(guān)規(guī)定。
筆者認為，“代為履職”安排存在一定的難題，如果是機構(gòu)內(nèi)其他高管，對小機構(gòu)而言未必能有相應(yīng)稱職的人員；如果代為履職的高管是其他機構(gòu)的人員，則違反私募高管原則不得兼職的規(guī)定；如果代為履職崗位是合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人，那么符合任職要求的人員應(yīng)當在私募機構(gòu)全職并有相應(yīng)經(jīng)驗，而這顯然不是代為履職的范圍了。
4. 明確“兼職”與“專職”的含義
根據(jù)《辦法》中關(guān)于具體詞語的釋義，“兼職”是指私募基金管理人的從業(yè)人員在一定時期內(nèi)同時與兩個或兩個以上單位建立勞動關(guān)系、勞務(wù)關(guān)系、勞務(wù)派遣用工關(guān)系以及其他形式的工作關(guān)系，無論是否取得報酬。《指引3號》第十一條明確，如果私募機構(gòu)的高管在被投企業(yè)任職，或者在其他企業(yè)擔(dān)任董事、監(jiān)事的，不屬于“兼職”范圍。筆者理解，這里擔(dān)任董事、監(jiān)事的前提應(yīng)是未與相關(guān)企業(yè)建立實際的勞動關(guān)系、勞務(wù)關(guān)系或其他工作關(guān)系。
筆者認為，上述定義之下，也間接明確了中基協(xié)對于員工“專職”的具體要求。
而在《指引1號》第九條中，“專職員工”還涵蓋了簽署勞務(wù)合同的外籍員工、退休返聘員工，以及國家機關(guān)、事業(yè)單位、政府及其授權(quán)機構(gòu)出資設(shè)立并控股的企業(yè)委派的高級管理人員。
5. 相關(guān)主體的競業(yè)要求
根據(jù)《指引》第十五條，私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員，可能受限于其他法律法規(guī)或有關(guān)部門對其的出資或競業(yè)限制。
例如，中國證監(jiān)會《關(guān)于實施〈公開募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法〉有關(guān)問題的規(guī)定》就規(guī)定，公募基金經(jīng)理等主要投研人員在離職后1年內(nèi)不得從事私募行業(yè)。
十五、涉及上市公司及金融機構(gòu)等的新要求
根據(jù)《指引2號》第三條規(guī)定，上市公司控股或控制私募機構(gòu)的，該上市公司應(yīng)有良好的財務(wù)狀況，且應(yīng)履行信息披露程序，“建立業(yè)務(wù)隔離制度”；此外，若私募機構(gòu)的控股股東、實際控制人、普通合伙人和法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表擔(dān)任上市公司高級管理人員的，應(yīng)當出具該上市公司知悉相關(guān)情況的說明材料。
另外，根據(jù)《指引2號》第四條規(guī)定，私募基金管理人出資行為涉及金融管理部門、國有資產(chǎn)管理部門等其他主管部門職責(zé)的，應(yīng)當符合相關(guān)部門的規(guī)定；私募基金管理人的股東、合伙人、實際控制人在金融機構(gòu)任職的，應(yīng)當出具該金融機構(gòu)知悉相關(guān)情況的說明材料，并符合相關(guān)競業(yè)禁止要求。
十六、“中止”、“終止”辦理情形另有花樣
1.“中止辦理”情形之變
與此前中基協(xié)發(fā)布的登記須知相比，《辦法》第二十四條針對“中止辦理”的情形又設(shè)計了一套完全新的規(guī)定。從整體來看，新規(guī)所描述情形更多是一些重大監(jiān)管措施、訴訟、仲裁、負面輿情等相關(guān)事件，且狀態(tài)為“尚未結(jié)案”、“尚未消除或解決”、“尚在核實”等。
需要注意的是，《辦法》出臺后，原登記須知所規(guī)定的“中止辦理”情形將廢止并不再適用（《辦法》第八十二條）。
2. “終止辦理”情形之變
類似的，《辦法》第二十五條也重新提出了新的一套關(guān)于“終止辦理”的規(guī)定，且與此前的登記須知存在較大差異。尤其是如下幾項應(yīng)引起讀者關(guān)注：
（1）自協(xié)會退回之日起超過6個月未完成相關(guān)補正或說明等（筆者注:此項情形之前屬于“中止辦理”情形之一）；
（2）被中止辦理超過 12 個月仍未恢復(fù)；
（3）擬登記機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人、關(guān)聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險（筆者注：任一主體存在相關(guān)風(fēng)險，是否即屬于終止辦理情形？另外，“重大經(jīng)營風(fēng)險”如何理解？）
（4）未經(jīng)登記開展基金募集、投資管理等私募基金業(yè)務(wù)活動，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外（筆者注：此前要求是同時涉及“存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為”，而新規(guī)相當于又提高了準入標準；因此，私募機構(gòu)在登記之前應(yīng)避免提前違規(guī)從事私募基金募集及投資管理業(yè)務(wù)）
同樣，需要注意的是，《辦法》出臺后，原登記須知所規(guī)定的“終止辦理”情形將廢止并不再適用（《辦法》第八十二條）。
十七、出具意見的律所應(yīng)經(jīng)“中國證監(jiān)會備案”
根據(jù)《辦法》第二十二條，私募基金管理人登記所需的法律意見書，應(yīng)當由經(jīng)“中國證監(jiān)會備案”的律師事務(wù)所出具。
但上述“備案”要求，是否即指在中國證監(jiān)會完成“從事證券法律業(yè)務(wù)律師事務(wù)所備案”，即將私募管理人登記法律意見書的出具明確納入證券法律業(yè)務(wù)？亦或，后續(xù)中國證監(jiān)會將另行出臺單獨的備案規(guī)則？更進一步的，如果就私募基金管理人的重大事項變更出具專項法律意見，相關(guān)律所是否亦需完成“備案”程序？有待后續(xù)監(jiān)管部門澄清。
十八、結(jié)語
筆者感覺，新規(guī)或多或少有股“朝令夕改”的味道，盡管該套規(guī)定確實總結(jié)或明確細化了過往實踐中的很多窗口指導(dǎo)要點。總體而言，新規(guī)明顯體現(xiàn)了中基協(xié)對私募行業(yè)“扶優(yōu)限劣”的監(jiān)管態(tài)度，相關(guān)標準和要求存在不斷抬高和升級的趨勢。
- END-
聲明：本文不構(gòu)成任何正式的法律意見和建議。任何問題均需結(jié)合具體情況予以具體分析。若有與本文內(nèi)容相關(guān)之疑問、建議或合作需求者，可在與本公眾文章聯(lián)系。
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