您想了解私募基金產品發行對象嗎？您想學習基金的分類與法律規制嗎？您想聽專家深入解讀私募基金交易架構設計要素嗎？授米《行家8.18》1小時精品課程，全面解讀私募基金業務。還有并購基金、定向增發投資基金、商業保理基金、產業投資基金、ppp基金等精選案例的詳細解析，給您一次私募基金的饕餮盛宴。1小時的精彩課程，讓您成為私募小行家！
行家簡介：
?個人簡介
澍森投資創始合伙人，國資委中央企業涉外法律人才庫特聘專家，哈工大校友創業俱樂部執行秘書長。目前參與定增、并購基金投資和管理工作，主要投資領域為節能環保、醫療養老、教育領域、PPP基金等；具有律師資格、證券從業資格和企業法律顧問執業資格；曾在中央企業、股權投資基金從事法律事務和投資工作，參與過多個股權投資、并購、資產重組、企業及私募債券發行項目；為多個重大基建項目提供包括招投標事務、談判、合同起草等全程法律服務，曾為上市公司國電科環、百利電氣、濱海能源等提供信息披露、關聯交易、定向增發、并購重組、發行債券等咨詢顧問服務，代理過多起知識產權糾紛、合同糾紛、擔保法律糾紛等訴訟案件。
分享內容：
?課程主題：《1小時精品課程：全面解讀私募基金業務》
?課程提綱：
一、私募基金概況
1.基金產品風險收益關系
2.產品發行對象
3.基金的分類
4.基金的法律規制
二、私募基金交易架構設計要素
1.基金法律形式
2.基金分配結構
3.私募中的公募
4.基金投向
5.管理人
6.FOF基金
7.基金中的嵌套
三、案例分析
1.并購基金
2.定向增發投資基金
3.商業保理基金
4.產業投資基金
5.ppp基金
?課程內容：
我主要講一下私募基金交易架構設計。分為三個部分，第一部分是簡單介紹一下私募基金的概況，第二部分是介紹一下私募基金交易架構設計需要用到的要素，第三部分是案例分析。
私募基金概況這部分分為四個方面，第一個是基金產品風險與收益的關系，第二個是產品發行的對象，第三個是基金的分類，第四個是基金的法律規制。對于投資產品來說呢，風險與收益是成比例關系的，風險越高收益越高，風險越低收益越低，這個大家也都比較理解。那么通過這個圖可以看到，不同的投資產品，他們處于不同的位置，有不同的風險和收益的比例關系，總的來看呢是，私募基金它的風險最高、期限最長、預期收益也最大。其次呢是公募的股票型基金，然后還有是私募的混合類的產品，還有私募債權類的產品，主要是一些可交換債、可轉債還有一些委托貸款之類的產品。那么再往下呢就是一些國債、銀行理財、信用債，這些基本是保本，因為不同的投資產品它的風險不同，所以獲得的預期回報也不一樣，當然他對于投資人的風險承受能力要求也不一樣，所以我們就通過不同產品的風險高低不同，把投資人進行了分類。那么基金業協會現在也是要求對這種合格投資人進行風險測試、風險評價，總的來看呢股權類的投資者，他們是處于金字塔的頂端的，他們承受的風險最高，預期的回報也最大，那么其次是部分的私人高端客戶、私募基金、民間的投資公司。對于基金的分類，我這里呢是按照基金的不同的風險程度，由高到低對他們進行分類?？偟膩碚f呢創業投資基金風險最高，預期的收益最高。其次是風投，那么也包括一些新三板的基金，他們投資主要的目標是成長階段的新興產業、成長階段的企業，他們也是高風險高收益；再接著來呢是二級市場基金，主要是二級市場的股票、證券，這種基金風險也比較高，但是投資的標地是二級市場的股票，它相對于一級市場這種早期的投資風險相對低一點。再接下來呢就是定增基金，定增基金投資的標地就是上市公司再融資的股票，上市公司定向增發。定增基金它也分為兩類，一類呢就是五保底的定增基金，那么這樣的定增基金呢風險還是很高的，也是有可能跌破它的成本線，甚至于補倉，甚至于被銀行被優先資金給清盤，這都是有可能的；還有一類呢就是保底定增，也就是由上市公司的大股東或者是其他的股東對于認購上市公司再融資的股票的投資人提供一個保底，對于有保底類的定增，因為有上市公司的大股東提供了保底，降低了風險，所以這樣的定增項目它收益就比較低，那么有的是有固定收益，有的是固定加后端的部分超額收益。然后呢是上市公司的并購基金，并購基金它的風險相對來說更低一些，收益也相對來說更低一些，它主要投資的是成熟階段的企業，利潤一般都是一千萬以上，那么這樣的并購基金投資于這樣的成熟企業之后，一般是要裝到上市公司里去，一般是通過上市公司增發股票來收購股權，也有現金收購。再往下呢就是一些基礎設施產業類的投資基金，那么主要是ppp基金，主要是投資一些基礎設施，比如說公路啊，地下管廊，海濱城市啊這樣的基礎設施類的項目，那么這樣的基金呢它基本上是固定回報，低風險低收益。那么再往下呢就是債權投資債權的基金，對于一般的投資的標地，就是有上市公司的可交債、可轉債、委托貸款，它的特點呢就是低風險有固定收益。
那么接下來呢講一下基金的法律規制。我們呢這個基金呢分為兩種，一種是公募基金，一種是私募基金，那么他們有不同的法律來規制。一般來說呢，公募基金是由證券投資基金法來規制，當然在私募基金的早期呢也是要依據證券投資基金法來規范管理私募基金，后來呢在私募基金劃歸證監會來管理的之后呢，證監會又出臺了私募投資基金監督管理暫行辦法，那么由這個辦法作為一個部門規章來規范私募股權基金，在今年八九月份的時候呢，證監會因條例私募基金的管理條例正在進行中，而且正在征求意見，那么相信不久以后呢私募基金管理條例就會出臺，那么私募基金就有了自己一個位階比較高的法來規制。
剛才呢我們簡單介紹了一下私募基金交易概況，那么接下來我們就要詳細地具體講一下私募基金交易架構設計。對于交易架構設計這一塊，我想把它提煉出來七個要素，也就是說這七個要素呢是我們在設計私募基金交易的架構里都會用得到的七個元素，或者叫七個概念。
設計一個私募基金，尤其是復雜的私募基金，當它的利益關系比較復雜時，我們就要綜合運用這七個要素里的幾個甚至多個要素，把它們都放到一個私募基金的架構里，這樣才能滿足各方的利益達到平衡。那么第一個要素呢就是基金的法律形式，因為我們要設計一個私募基金的交易架構的時候，我們最需要了解的就是基金的法律形式，我們到底涉及的是哪種基金，那么目前來看基金的法律形式有三種，有公司制、契約制和有限合伙制。那么對于公司制基金來說，公司制其實就是依據公司法設立有限責任公司作為基金的載體，那么這樣的基金呢他必須要受到公司法的約束，按照公司法的要求和規定去設立一個有限責任公司或者股份公司，有自己的公司、有自己的決策機制、執行機制還有管理體制。在公司制基金模式下呢，投資管理團隊可能會受到董事會的監督制約較多，自主性較少，因為呢可能大多數人做基金的時候都是做有限合伙制的基金，所以呢對于公司制基金見的可能不太多，但是公司制基金呢確實有存在的，而且公司制基金，一個公司可以委托另外一個公司作為這支基金的管理人，所以說一個公司它本身是一只基金，它再找另外一個基金管理公司作為它基金的管理人簽訂委托協議，當然也有一種特殊的基金管理形式就是這個，公司制基金它本身是一個公司，它本身也是基金管理公司，那么他進行自我管理，這叫自我管理型的基金。第二個是契約型的基金，它主要依據的是信托法，是一種信托法律關系，有委托人、有受托人還有托管人，那么它主要是以契約，也就是合同的約定的形式明確委托人受托人之間的法律權利和義務，那么契約型基金它既不像公司一樣呢是有獨立的法人主體資格，那么他也不像有限合伙一樣是非法人主體的企業，那么它只是一紙契約，契約型基金的好處呢就是因為它不是主體，也不是企業主體，那么他可以不用繳稅，也就是說呢契約型基金，它的特點第一個是不用交稅，它既不用像公司那公司制基金一樣呢是獨立的納稅，那么也不用像有限合伙基金，有限合伙基金也不用納稅，但是有限合伙基金呢要給他的啊LP或者叫投資人代扣代繳，有代扣代繳的義務，但是契約型基金既不用交稅，也沒有代扣代繳的義務。還有一個特點呢就是契約型基金，他本身不是法律上的一個主體，當契約型基金投一個項目的話，如果投到一個公司，那么它本身是不可以做股東的，它只能是由管理公司來代持它的股份代持它的股權，那么契約型基金呢，設立靈活、簡便，不用納稅，選取管理人呢也會委托一個具體的基金管理公司作為管理人也正常的收取管理費，那么約定管理費和后端的carry，超額收益的分成，這都是可以的，而且呢契約型基金呢一般相對時間較短，期限較短。那么我們國家第一支契約型基金就是渤海產業投資基金，他是2006年設立，也是按照國家發改委的批準設立，它是真正意義上的第一支契約型基金，但是當時呢是特批的，在私募股權投資基金監督管理辦法實行以后，正式批量化的契約型基金就大規模地產生了，大家呢可以看看契約型基金，也就是渤海產業投資基金的架構，在渤海產業投資基金這個契約型基金的架構里呢也主要是設立了一個渤海產業投資基金管理有限公司，他是作為代持方代契約基金持有它投資項目的股權，同時呢有托管銀行、有管理公司的股東，那么平時呢資金都是要托管在銀行，那管理人按照管理人的指令來，按照管理人基金的運行機制，然后投結委去投資項目、劃撥資金。那么第三種的法律形式呢就是有限合伙制，這一種呢也是為大家所熟悉的，也是用的最多的一種基金形式，它是按照這個合伙企業法的規制，一般由大家比較常見的gp、lp。gp就是普通合伙人，lp呢是有限合伙人，那么一個有限合伙企業里呢至少有一個普通合伙人，如果連一個普通合伙人都沒有呢那這個有限合伙企業就不存在了。有限合伙企業呢作為一種基金形式，同時他在委托一個基金管理人作為這種這個基金的管理公司，然后呢，他會向合格投資者去募集資金，那么就形成了一種現在用的最廣泛的一個基金。有限合伙制的基金，他的特點就是，合伙企業本身不需要繳稅，但是呢需要為投資人在基金退出時有收益的話要代扣代繳，當然說的是自然人投資人，如果是公司制的投資人呢有法人主體投資的，那么就回到法人主體自己去繳納企業所得稅。有限合伙企業的另外一個特點就是，投資人呢作為有限合伙人，他只承擔有限責任，管理人呢作為普通合伙人，他對于合伙企業的債務啊和企業的管理，啊那么承擔無限責任，無限連帶責任，那么他呢也是我們借鑒了國外的這種先進的基金模式，現在也是運運用的最廣泛的一種基金的法律基法律形式。這張表呢就是私募基金的三種形式的對比，那么它們的特點，它們的設立的法律依據，還有單支基金最大的投資人人數的上限，比如說契約型基金不能超過200人，合伙型基金呢不超過50人，有限責任公司呢不能超過50人，股份有限公司不能超過200人，還有他們的分別設立的退出程序，內部的治理結構，還有稅收，大家都可以看到。對于第二個要素呢就是基金的分配結構，這里主要是借鑒了信托產品和分級基金產品里普遍采用的叫結構化概念，那么他把這個投資主體呢給它劃分為兩個程度，兩個或者叫一個是優先和劣后，當然還有夾層，那么有的是分三個級別，有的是分兩個級別，這個不同的級別呢，他們獲得的收益在同一個投資里同一個項目里，他們獲得不一樣的收益，優先級的投資它獲得的是固定回報固定收益，夾層呢它是固定收益加后端的超額收益部分，而劣后呢主要是獲得超額收益，那么在這樣一種產品里呢，劣后要為優先和夾層呢提供擔保，保本，保收益，要為他們兜底。一般是還體現在分配順序上，也就是說當然分配行通行的做法就是在基金退出的時候先返還優先lp的穩金，然后優先lp本金收回后呢，再返還夾層的本金，然后是優先的固定回報，然后是夾層的固定回報，之后呢是劣后的本金，如果還有剩余呢，就是劣后和夾層一起分，按比例分取超額收益。那么我們現在看一下平層基金的結構，這個圖呢是一個比較復雜的平衡基金的交易架構圖，這個里面呢是平層的，所以大家可以看到，在產業基金的投資人，他的lp里呢是有限合伙人一，有限合伙人二，也就是說這些合伙人，有限合伙人或者叫lp，他們的權利和義務是平等的，他們承擔的風險一樣，他們在分取收益的時候呢也是同樣的順序，同樣的權利。那么這里面需要講一下的就是再上一層的結構，也就是說，大家看這個普通合伙人gp，他是由一個投資基金管理公司來擔任，這個投資基金管理公司它也有它的股東，就是它會有它的基石投資公司，還有核心的團隊，也就是說基石投資人，他們在實際操作過程中，一支基金如果有主要的投資人，主要的lp，也就是基石投資人，基石lp的話，他們一般都會要求參與管理，要求做基金的管理人，要么就是雙gp，要么與基金的其他各方共同組成一個新的基金管理人來管理基金。那么再來看一下中間的，就是上半部分，中間這個紅虛線框內的這部分結構，它是一種典型的結構，也就是要通過一個信托計劃，有一些機構和個人，他們要設立一些spV特殊目的的公司，然后有的是通過信托公司的信托計劃，有的呢是通過基金子公司券商的資產管理計劃，也就是說借通道，所謂的借通道就是借信托的通道，資產管理公司的通道，基金子公司的通道，那么他們有各種各樣的原因吧，有的呢是因為有的資金不能夠直接投到股權基金里，有的呢是因為規避風險的需要，那么還有各種各樣的原因。那么就導致在我們做基金的設立、基金的架構的時候，經常會碰到有的資金方，有的是機構，有的是個人，他們都走一些信托通道，基金子公司通道，資產管理計劃。同時呢因為這個通道它是可以穿透的，比如說有的基金、有的個人為了規避這個穿透，因為如果是到上市的時候或者是把這個他們的投資退出的時候，公司上市的時候或者被上市公司并購的時候都會涉及到證監會要核查、穿透，那么為了避免被穿透，他們就會設立一個spV特殊目的的公司，那么這種公司呢他就要做成公司法上的公司，有限公司，就是不能是有限合伙，也不能是契約型，也不能是資管計劃，那么其他那幾種呢都會被穿透，但是公司不會，公司就有隔離功能，就能會起到隔離的效果。那么再看右邊的這部分結構呢就是基石投資公司，也就是說一支基金肯定會有一個主要的發起人，主要的發起人呢他會出資，出一部分或者是大部分基金的主要的這種資金，然后呢他再向社會募集，再找到其他的愿意對他這個方向感興趣的資金方，那么就組建了一只基金。
接下來大家看一下，第二種叫結構化基金，那么結構化基金呢現在不管是在上市公司并購基金里，還是在房地產的信托投資基金里，都是普遍運用這種，叫所謂的加杠桿，加了杠桿呢就起到資金的放大作用。一般劣后呢是由基金的發起方來承擔，也就是說，或者說叫融資方。一般是某個企業或者某個項目缺錢的話呢，他自己會出一部分劣后，出一份基石的錢，然后呢再去找優先找夾層，給他們承諾一個固定回報。這個結構里呢就是，首先呢劣后是房地產開發商自有資金來做劣后，然后呢他找到一部分機構，一部分個人成立了一個集合的房地產信托，一個信托計劃，然后呢信托計劃再投到有限合伙里，做有限合伙的優先級，由于有限合伙企業，上限是50個合伙人，所以呢我們這種計劃最多可以做50個，或者叫最多做49個吧，還有一個是普通合伙人。然后他還會有一個普通合伙人做gp，做管理人，一般呢這個管理人都是劣后，他自己來承擔，自己來做，它指派的團隊或者它自己的團隊。對于這種結構化基金，基金業協會、證監會呢一直在規范，主要就是規范這個杠桿比例的問題，那么在以前，2016年之前，杠桿比例還很高，還有一比三，一比四的杠桿，但是到目前，到最近，杠桿比例持續在下降，因為監管部門一直在降杠桿，降杠桿比例。所以現在一般的基金，尤其是投資于二級市場，投資于證券基金，是要求杠桿比例不高于一比一。股權基金目前還沒有具體要求，但是實踐中太高了的話在基金協會備案呢也會遇到問題。
接下來我們來講私募基金交易架構設計的第三個要素，也就是私募基金中的公募基金，因為之前介紹了幾個結構里都會有公募基金的要素，公募基金元素，比如說信托計劃、資管計劃，有基金子公司、有券商來參與，雖然我們設計的是一個私募基金，是一個有限合伙制的私募基金，契約型的私募基金，但是我們都要充分運用這些公募基金的形式作為我們其中的一部分結構。那么私募基金中的公墓一般，大家可以看一看。公募和私募的劃分，公募一般就是券商基金子公司信托，公募基金他們可以投企業債，投公募的公司債，投這個超短融、中票，還可以投一些定向增發，IPO的配股，比如說上市公司公開的配股、可轉債、可交債，主要是二級市場上市公司的一些融資的工具。私募的基金呢，也就是說私募基金不只是私募基金管理人可以做，這些公募包括基金子公司券商，他們也有做私募的產品，叫私募結構化的融資產品，那這些產品主要投向也有，比如定向增發、IPO、公司債、企業債、可交債、可轉債，主要是這些，又比如說是二級、一級半或者是pre
ipo呢他算是一級市場，但是是風險比較低的一級市場。那比如說有一些項目融資，高利潤行業的項目，一些項目公司，他們來融資，更多的是一種為項目融資那肯定是固定回報，還有呢一些在收購過程中，上市公司收購，杠桿收購，能用到的一些杠桿基金、過橋基金，還有呢有一些央企或者上市公司，資信比較好的企業，他們做了一些應收賬款的保理，租賃權、債權的這種或者收益權的保利轉讓，這也可以通過公募私募結構化，公募基金發起的私募結構化產品來做。公募基金交易結構設計的第四個要素呢，我把它定義為叫基金的投向，就是基金的投資方向。主要有按照他投資的產品呢，比如說有未上市的公司股權，未上市公司股權的呢就有有早期的天使，有成長期的新三板，那么有成熟期的pe階段，那么還有呢二級市場的證券，二級市場的股票，二級市場的債券，可上市交易的債權，那么還有呢一級半市場的定增，上市公司再融資項目，還有呢并購基金、夾層基金，一些杠桿收購他們用到的一些夾層基金，另外呢還有一些私募基金可以投資到基礎設施的項目里，能作為這個ppp基金，比如說可以有，一般是ppp基金那么有當地政府的信用做擔保，為整個項目做回購，那么這樣的收益呢也相對固定，風險比較低。
基金交易結構設計的第五個要素，我給大家介紹的是管理人。為什么這塊需要給大家介紹一下管理人，是因為我們在設計基金的交易架構里呢經常會出現雙gp，因為目前呢做基金的越來越多了，所以大多數人都提出來要做基金管理人，不管是資金方啊還是資源方，他們都提出來要參與基金的管理，所以呢雙gp現在也比較流行是一種比較流行的模式，那么雙gp存在的基礎，我給大家介紹一下。主要就是基金嘛，咱們講呢，我們現在講這個主要是以有限合伙制的基金為例，來講他的合伙人和管理人的關系。首先呢大家看這個外面的這個紅虛線的框里呢，他就是有限合伙企業的合伙人，那么紅框里面都是合伙人，然后呢在這個藍色的橢圓形里呢是普通合伙人，普通合伙人外面呢是有限合伙人，那么普通合伙人包含了執行事務合伙人，也就是說執行事務合伙人，他首先必須是普通合伙人，然后呢還有管理人，內部的管理人，也就是說管理人呢一般從執行事務合伙人里選，那么也是說執行事務合伙人包含了管理人，當然一般一支基金的管理人可以是內部的普通合伙人，也可以不是合伙人，那么也就是說基金可以委托外部的人簽訂一個委托合同，來委托外部的基金管理人來管理他這支基金，嗯也就是說這樣呢就有兩個綠色的小的橢圓形，那么這都是管理人，但是分為內部的和外部的，比如說這幾個包含的關系呢就是想告訴大家，因為實際操作過程中大家說gp可能都認為GP就是普通合伙人，普通合伙人就等于管理人，其實不是，他們之間是有這樣一個遞進的關系的。那么一會兒我們要介紹案例分析的過程中呢雙gp，那么雙gp是什么意思呢？就是說一支有限合伙型的基金里，它可以有幾個普通合伙人，比如說它至少可以他有兩個普通合伙人的話，那就是雙gp了嗎？兩個普通合伙人，其中一個合伙人呢可以具有這個私募基金管理人資格，那么這樣有一個是做管理人，另外一個就他就只是普通合伙人，這樣就是一個雙gp結構，他們都可以成為執行事務合伙人，但是其中一個是基金業協會的意義上的管理人，也就是說把這支基金備案到其中一個管理人名下。因為目前呢私募基金業協會這個基金備案登記系統呢還不支持雙gp，也就是說一只基金還不能同時備案到兩個管理人名下，只能備案到一個人名下，所以說現在我們所謂的雙gp，也就是說只有一個gp是真正的管理員，基金業協會承認的另外一個gp呢，他就只是普通合伙人，只是執行事務合伙人，他就只能分取了管理費，但是呢不能把基金備案到他名下。當然基金業協會呢說正在進行改版，也就是正在進行研究以后會出現，也就是說這個基金登記備案系統會接受雙gp，也就是說一支基金可以同時備案到兩個基金管理人名下。
第六個要素就是母子基金的概念，也就是說投資基金的基金，也就是母基金他不直接投資于標地、股票、債券，而是投資到別的子基金里，那么他按照國際通行的做法，就是他會選擇一些優秀的業績投資業績良好的團隊，把錢交給他們，那么投到別人的基金里，他母基金呢利用別人的優秀的投資業績、投資理念，為他這個母基金獲取一個穩定的風險可控的回報。目前呢國內也有很多母基金已經成立起來了，比如說中關村并購母基金，還有很多這種家族的財富管理辦公室，他們呢其實都是是一種母基金的形式吧，他們都是要投資到一些優秀的基金中讓其他的優秀基金經理為他們呢獲取回報，為他們獲取一個相對穩定的或者是可觀的回報。在母子基金這個概念里呢還有另外一種概念叫子母基金，這個基金的結構的意思呢就是說子基金通過不同的渠道募集投資者的基金，投資者的資金就是先募集資金，子基金募集資金，然后歸集到母基金，然后母基金負責運作，負責投資項目，也就是說呢子母基金恰好和母子基金呢相反，它們的結構邏輯是正好反著的，在前面一章母子基金里呢，是母基金負責呢融資，然后投到子基金里，子資金投向，而這個子母基金里呢就是子基金，負責融資，母基金負責投向。
基金設計的第七個要素就是基金中的嵌套。嵌套呢，是導致基金設計的復雜性的主要因素之一，也就是說，就因為基金剛才以上講的七個要素，互相的嵌套，不同基金類型的嵌套，比如說有限合伙型和契約型的嵌套，或者他們三個公司型契約型有限合伙一起嵌套，私募型基金和這個公共的資管計劃進行嵌套，那么這樣的結構牽扯到一起呢就會形成一個復雜的基金結構，所以我們在這里呢在一起探討這樣的一個工作吧。首先呢我們來介紹一下契約型基金和有限合伙基金的嵌套。首先是右上角的這個結構，也就是說契約型基金的投資人，他們組成了一支契約型基金，這支契約型基金呢又投到了一個有限合伙企業里，成為有限合伙企業的lp，成為有限合伙企業的有限合伙人，同時呢還有一個管理人，這種結構呢就是最簡單的契約型和有限合伙人的嵌套，當然如果把這個有限合伙企業換成了一個資管計劃，一個券商或者基金子公司管理的資管計劃，那就變成了公募和私募基金的嵌套。我們再看左下角，左下角呢是也就是剛才說的契約型基金和資管計劃的嵌套，那么這個資管計劃呢可以是基金子公司，也可以是券商他們做的這個發行的資管計劃。首先契約型基金的投資人、管理人募集通過一個契約一個協議，大家簽署了組成了一個契約型基金，契約型基金呢又投到了資管計劃里，成為資管計劃的一個投資人、一個資金方，然后同時呢托管在銀行，那么這個結構里資管計劃是投到委托貸款里，通過委托貸款獲益。當然，實踐中有很多資管計劃，比如他投資到定增項目里或者是投資到一些Pre IPO，一些過橋的并購基金里，一些杠桿收購里，那么都可以見到資管計劃的身影。當然，這種資本計劃都是要和其他其他類型的基金，契約型、有限合伙型的嵌套一起，他們結合起來。
那么第三部分呢我們就分析幾個案例，主要是五個案例，五個類型吧，五個類型的投資基金，它們的結構不同類型。第一個呢我們來介紹一下并購基金的一個結構，這是一個上市公司的并購基金的結構。在這個結構里呢，首先大家看左上角，那么是肯定是一個上市公司的大股東，他們出劣后級，3000萬到6000萬，一般可能比如說5000萬，然后這個某公司自己出一部分錢，如果是上市公司的話也可以不出，因為大股東來說，同時呢大股東一般是出了劣后還要對夾層和優先呢進行到底進行擔保，保證他們的本金和固定收益。然后大家再看右上部分，右上部分呢就是中間級和優先級，中間級就是夾層，那么一般是都需要對外募集這個夾層，需要對外募集夾層和優先，同時呢，大股東再與優先和夾層簽訂一個擔保協議，保證他們的本金和收益，這里面呢一般是實踐中我們只對劣后和夾層來收管理費，優先呢一般是不收取管理費的，然后大家再看這個結構的下部分，下半部分那么嗯劣后級中間級優先級都找到了之后，那么大家就可以組建一支基金，這個基金呢就能組建起來，比如說3億元一個并購基金，那么并購基金需要托管，按照現在協會的要求呢是要托管在銀行、券商都可以，同時呢它要有這個右邊呢是它的管理人，比如說是這個某公司，也就是這個上市公司主體他所控股的一個基金管理公司，也可以是他的關聯方一個基金管理公司，那么他們共同來做雙gp，分取這個管理費和超額的收益。并購基金投資的項目呢一般都是以控股為主，至少是并表，那么比如說并購基金一般要收購51以上的這樣的比例股權，然后呢當然也有的很優質的項目，很優質的公司也可以參股，參股了之后呢在日后有機會的時候再逐漸的增加股權比例。并購基金它的目的很明確，就是要收購，收購一些利潤好、發展前景比較好的、有極大的成長性的，這樣的公司收購了之后，擇機裝入這個上市公司里，當然單獨上市的話也行，那并購基金只要能退出即可。那么我們要介紹的第二個類型呢就是定增基金，定增基金的結構。那我們簡單介紹一下這個定增基金的概況，也就是說，上市公司呢他融資有兩個手段，一個是權益類的融資，權益類融資呢就是繼續發行股份，也就是說可以定向增發，向不超過十名的機構投資者，也可以是公開增發，向全市場公開發行，那么也可以是配股，向原持股股東配股，配售股份，還有債權融資，公司債、可交債、可轉債，當然可交債是上市公司發，可轉債呢是上市公司大股東發行。那接下來呢我給大家介紹一個，這是我們之前做過的一個定增基金，一個專項的定增基金。做的是百利電氣，當時用的是泰達宏利的通道，泰達宏利的資產管理計劃，那么這個基金結構里呢主要是三層，一一個是有限合伙，第一層是有限合伙，然后有限合伙呢嵌套進去契約型基金，契約型基金呢再投入到這個資產管理計劃里，基金子公司的資產管理計劃，也就是說這個結構里一共有三種形式嵌套在一起，有限合伙、契約型和基金子公司資管計劃。那么這個結構里呢大家可以看，首先呢，做有限合伙呢是因為要募過來這個劣后級，也就是說通過一個或者幾個資金方、個人或者資或者機構，他們愿意呢那去承擔較大的風險，能愿意參與定增這樣的投資項目里，同時呢愿意做劣后，都愿意做了，以后大家會聚到一起，形成了一個有限合伙基金，那么這個基金未來就是做劣后的，然后呢這個劣后呢又找到了一個億的夾層，你說劣后和夾層一起做了一個契約型基金，那么他們一起呢就是劣后和夾層，之后呢劣后和夾層呢他們共同進入到了一個契約型基金里，契約型基金呢再進入到這個資產管理計劃，然后呢銀行也就是平安銀行呢，他們出錢，然后做優先也進到這個資產管理計劃里，最后呢也就是說契約型基金這兩個億比上銀行的兩個優先一共是2:2，,1:1，這樣一個杠桿，那么算到劣后呢也就是其實劣后一共是四個億嘛，最后其實是1：3，也是整個基金的杠桿一共放大了三倍，然后呢我們作為基金管理人只能叫顧問管理，然后這個泰達宏利呢他是名義上的管理人。那么第三種基金類型的架構呢是介紹一下商業保理基金，商業保理基金呢主要是給一些大型的國企啊央企啊做他們的一些應收賬款的保理或者是一些收益權的保理。之前呢我們還接觸過一些股權收益權的保理、應收賬款的保理，那么首先呢也是啊一些資金方，他們做成一個資產管理計劃、信托計劃，然后呢他們投入到這個商業的保理項目里，保理呢在銀行開專戶，托管，然后由保險商業保險呢給他們做這個保險，然后保理公司呢用這個資金去收購某些大型國企或者是三以上的這樣的主體，把他們手里的應收賬款或者是把他們手里的一些收益權，有良好現金流的一些收益權，未來的收益權，比如說一些公路的收費權，一些地下管廊的收益權，景區的門票的收費權，景區的這個旅游車旅游船的收益權，把他們進行轉讓，轉讓給保理公司，保理公司持有了這部分資產，那么持有的是資產的收益權，然后呢獲得一個固定的回報。那么這里呢還有保險公司參與，保險公司呢給整個項目整個流程提供保險。那么這個圖呢這個結構呢也是一個實踐中的案例，那么也是一個國企，他做了一個應收賬款的保理，應收賬款收益權轉讓，那么也是湖北金控成立了一個契約型基金，一個spV然后由這個契約型基金去收購一個國企手里的應收賬款收益權，未來的收益權，然后呢其實就是把錢交給了這個國企，國企起到了融資的目的，然后呢契約型基金再去跟原來的這些債務人去收這個應收賬款，但是這里面呢最重要的是要有一個信用更好的一個央企，也就是說，這種架構能夠成立的最關鍵最重要的因素呢就是要有一個強擔保方給整個應收賬款的保理、收益權轉讓呢提供一個強擔保，銀行啊或者保理公司，他們看到了這個擔保呢或者這個保證，這樣的一個保障措施，他們才會去把資金投入到契約型基金里來做這種收益權轉讓的保理業務。也就是說在這里呢契約型基金是個通道，然后資金方由這個管理公司左側的這個公司呢管理公司就承擔了一個管理人的職責，收取管理費。那么第四種案例是產業投資基金，那么這個結構呢是一個產業投資基金的交易架構、基金結構，那么它這個里面呢看起來是比較復雜，其實啊如果把它先切割成一個一個要素的話呢，也都是包含在我們之前講的那個七個要素里，也就是要么他是有限合伙型，要么是契約型，要么他是管理人，要么是雙gp，要么是基石投資者投要么是戰略投資人，那么它總歸是跑不出我們之前講的七個要素，是一個組成架構的這七個要素。那么大家可以看一下現在這個結構，也就是說最最上面呢是外部投資人，外部投資人呢把錢呢投到了中交建銀里，那么中交建銀呢作為通道方再把這個資金投資到了一個產業并購基金有限合伙企業里，他出資60%，然后某一個，這是某一個主體嘛，這叫某重工，然后還有呢一個規劃院，他們一起呢也投入一些錢，他們投到這個產業并購基金合伙企業里呢是平層的，就是他們權利義務是是相等的，是同樣的，擁有同樣的權利，承擔同樣的義務，那么分配呢也是按照同樣的順位去分配。在這個里面呢左側也就是中交基金是雙gp之一，外部的投資人指定的一個機構，那么也要做管理人，也就是有兩個管理人，也就是中交產業并購基金的合伙企業，有兩個合伙人，有兩個管理人，那么到了第二層結構里這個產業并購基金合伙企業，他又做一個一般級的lp，也就是做劣后級的lp，投到了新興產業投資基金合伙企業里，然后呢金融資本一般是銀行或者是保險，它作為優先級也投入到這個產業投資基金合伙企業里，那劣后比優先呢是1:4，杠桿率呢是1:4，那么在這樣的一個第二層的基金里呢也是一個有限合伙，也就是說他是有限合伙嵌套有限合伙，在第二個有限合伙這個基金層面上呢，他也是雙gp結構，也是中交基金和金融，但是這個時候呢中交基金還是gp，但是另外一個管理人呢就換了，換成了金融資本指定的一方，你說因為金融資本也出錢了，他也要求做管理員，所以他指定的一方來做管理員，那么做了管理員，他們都會去分取管理費，分取前端的管理費，分取后端的超額收益，然后呢到了第三層，第三層這個新興產業投資基金合伙企業，那么作為股東出資到這個新興產業投資公司，然后同時呢還有運營主體，作為運營方，運營這個項目的運營方呢也作為股東投資到新興產業投資有限公司，然后還加上戰略方或者叫資源方也作為股東，三方股東共同投資到新興產業投資有限公司里，然后這個新興產業投資有限公司呢作為未來上市的主體，也就是說它會控股一些項目公司，一個一個的項目，他作為一個控股平臺，它是作為一個利潤的平臺，也就是說以后呢這些投資的具體的項目，不管是智慧停車呀還是一些基礎設施的項目，那么利潤呢都匯總到他這個新興產業投資有限公司里，未來呢利潤達到一定程度就可以IPO上市，那么也就是說往上重新回看一下，就是這個整個這樣一個復雜的產業基里，最上層呢是一個中交產業并購基金合伙企業，第一層是有限合伙型基金，第二層呢是新興產業投資基金，合伙企業也是有限合伙的基金。第三層呢，其實這個新興產業投資有限公司呢，它其實也可以把它看作是一個公司制的基金。就是他其實是第三層公司制的基金，他呢還會投資控股具體的項目，然后呢具體的項目利潤，分紅呢分回來，它就會成為一個利潤的中心。接下來我們來介紹最后一個，案例中的最后一個是ppp基金。這個呢是一個典型的ppp基金的結構，當然它也是包含了我們之前介紹的七種要素，其中的若干吧，一個或者幾個。首先看左上角，左上角的這個結構里是一個資管計劃，也就是說這個結構是嵌套了一個資管計劃的一個小的結構，內嵌了一個結構，就說理財，先投資到了單一的信托計劃里，信托呢他再投資到了一個資管計劃，然后這個資管計劃呢是由基金子公司來發起設立，然后呢這個基金子公司發起并管理的專項的資管計劃，再注入到了一個銀團的這個資金lp中，那么他最終是要做這個ppp項目的投資基金的優先級，對吧，整個資管計劃是做這個優先級的，然后呢我們再看他的這個左下角，左下角是政府的平臺公司，也就是說政府平臺公司呢它會起到一個給項目公司提供資本金的這樣一個目的，這樣一個作用，也就是說左下角的這個政府平臺公司，他是作為項目公司的股東，因為做ppp項目ppp資金，我們都會有一個spV，就是具體的項目公司，這個項目公司呢承擔ppp項目的建設、運營整個過程，包括前期的這個項目的招投標、項目的建設、項目建成了之后的運營維護，一直都是由項目公司來做，然后呢政府平臺公司呢也會成為項目公司的股東之一，然后呢還有社會聯合體，有時候社會資本方也會成為這個項目公司的股東。當然我們現在對這個ppp項目中認為需要有資本方來控股這個項目公司。實踐中呢一般目前看，因為ppp雖然說是要社會資本來參與這到那個基建投資里，基礎設施建設里，但是目前看，大多數資本方都是央企或者是民營企業和央企的結合，民營企業先和央企成立一個混合所有制的公司，然后混合所有制公司具有了央企或者國企的信用，然后再由這個混合所有制的公司來入股到項目公司里發起，作為一個ppp基金的主要發起人，或者ppp項目的主要發起人，主要的參與人，控股的項目公司。大家再看最底下的這個三個方塊和一個橢圓形，那么也就是說項目公司的股權結構里，他一共是政府的平臺公司、政府的城投和社會資本方共同成立了項目公司，它們通過它們的權益性的出資使這個項目公司擁有了資本金，項目公司的資本金就作為整個ppp項目建設的資本金，這個資本金不低于20%，這也是ppp項目的要求，然后項目公司再通過社會資本方也就一般是央企國企或者是三以上的或者是上市公司，用他們的信用去擔保，然后銀行給項目公司貸款也就是給整個ppp項目進行貸款。接下來呢我們再看結構圖的右半部分，右半部分呢是gp，也就是說這個ppp項目投資基金的管理人，首先呢這個gp他也是一個基金管理公司，基金管理公司又有股東，它一般是由這個社會資本方也就是這個項目公司主要的參與股東，它發起或者是它的關聯方、它指定的一個基金管理公司或者是新成立的一個基金管理公司，作為整個ppp項目基金的gp管理人，那么實際中呢，這個社會資本方和基金管理公司的股東一般是同一個或者是關聯方。然后我們再看這個架構圖的右上角右上部分。右上部分呢，就是這個ppp項目投資基金的劣后級，劣后資金，咱們可以看呢他的劣后資金都有哪些，也就是說現在呢一個是合作方，也就是說資本方的自有資金，他們呢要用自己的錢投過來，投到這個基金里作為一部分劣后，然后呢還要有總包方，就是它會預支一部分施工利潤，就是總包方呢先投資一部分錢過來，當然一般這部分錢總包方啊它們投的錢不會超過它們將獲得的利潤，然后也就是說社會資本方的自有資金，總包方的未來的利潤或者他提前預支的這一部分，未來的利潤，那么同時呢如果他還不夠的話，還不夠整個ppp基金的劣后部分的，他們可能還會向社會融資，再找一部分夾層，那么讓渡一部分，對夾層的讓渡一部分收益，可以是前端一部分固定收益，然后后端呢，如果說這支ppp項目基金，在退出的時候，因為他們ppp項目在建成之后，或者是政府或者是通過收費獲得了每年固定的收益的話，就會。ppp項目的付費機制呢有三種，一種是政府付費，那么主要是一些公用的設施，公益類的設施，基礎設施，還有一類呢是使用者付費，那么還有一類是可行性的缺口補貼。那么如果說是政府付費類的項目的話呢，就是每年獲得固定的政府來付費嘛，每年獲得固定的這個收費；那么是使用者付費呢，就是高速公路，比如像高速公路收費權，通過項目運營過程中每年獲得的這些收費或者政府付費，那么可以給夾層方的穩定的一個固定的回報。
那么今天就講到這里吧，總結一下回顧一下，主要就是私募基金的交易架構設計，我們主要總結出來一些要素，認為不管多復雜的一個基金架構里，它都是由不同類別的模塊、不同的要素構成，那么也就是不同要素不同模塊相互嵌套、相互結合、相互融合在一起，就形成一個復雜的資金架構。當我們研究基金架構的原理，它的成因時，我們只需要把它分解開，分解到若干小的模塊，若干小的要素，那么細分到一個不可再分的要素的時候呢，我們就可以理解到這個基金是怎么組起來的。
現在，你了解多少了？
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