? ? ? ?股權(quán)之道，是圍繞創(chuàng)始人、合伙人、員工、投資人，基于公司法的股權(quán)規(guī)則設(shè)計(jì)，通過(guò)公司控制權(quán)、決策權(quán)、分紅權(quán)的分離，發(fā)揮股權(quán)杠桿作用，實(shí)現(xiàn)公司利益最大化。

? ? ? ?用4321機(jī)制進(jìn)行企業(yè)頂層機(jī)制設(shè)計(jì)：

? ? ? ?4種人—?jiǎng)?chuàng)始人、合伙人、核心人、投資人

? ? ? 3個(gè)權(quán)利----控制權(quán)、決策權(quán)、分紅權(quán)

? ? ? 2個(gè)機(jī)制----進(jìn)入機(jī)制、退出機(jī)制

? ? ? 1個(gè)比例----股權(quán)比例?

股權(quán)架構(gòu)的4個(gè)原則：

創(chuàng)始人：1、股權(quán)分配—模式（1,1+1,1+X）、股權(quán)比例（出資，行業(yè)背景和資源，職責(zé)，成熟與調(diào)整機(jī)制）

? ? ? ? ? ? ? 2、股東會(huì)投票權(quán)---AB股、投票權(quán)委托、代持

? ? ? ? ? ? ? 3、董事會(huì)決策權(quán)---一票否定權(quán)

合伙人：

? ? ? ? ? ? ? 1、股權(quán)比例---資源、進(jìn)入階段

? ? ? ? ? ? ? 2、持股模式---直接、代持、平臺(tái)

? ? ? ? ? ? ? 3、退出機(jī)制---

在股權(quán)層面的三個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)：

1、合伙人之間因?yàn)閮?nèi)訌而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，這種案例太多了。

2、就是創(chuàng)始人和員工之間，過(guò)于簡(jiǎn)單可能會(huì)產(chǎn)生很多的問(wèn)題。

3、創(chuàng)始人和投資人之間風(fēng)險(xiǎn)。

在做股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候，這三大方面的風(fēng)險(xiǎn)我們要盡可能的防范。

? ? ? ? 決策權(quán)，一開(kāi)始創(chuàng)業(yè)的時(shí)候可能大家都是最簡(jiǎn)單，按照我們投資出錢(qián)的比例分配股份，可能這個(gè)好像是看上去是最公道的一種方法，事實(shí)上這個(gè)東西并不一定公道，可能會(huì)產(chǎn)生各種各樣的問(wèn)題。

? ? ? ?有兩個(gè)公司都出現(xiàn)過(guò)合伙人之間的股權(quán)內(nèi)訌的問(wèn)題，海底撈很順利的解決了，真功夫就悲傷了。對(duì)于創(chuàng)始人蔡達(dá)標(biāo)來(lái)說(shuō)是一個(gè)很不好的結(jié)果。張勇他是海底撈掌舵人，當(dāng)時(shí)他一分錢(qián)沒(méi)有出。海底撈創(chuàng)建的時(shí)候當(dāng)時(shí)他們是四個(gè)人兩男兩女，后來(lái)這兩男兩女很神奇的變成了兩對(duì)夫妻，他們一開(kāi)始投資的時(shí)候還不是夫妻。張勇是沒(méi)有出錢(qián)的，其他的三個(gè)人都是出錢(qián)的，但是張勇又賺了一個(gè)老婆又賺了一個(gè)公司。張勇當(dāng)時(shí)跟他老婆是占了50%的股份，他們這兩對(duì)夫妻在公司發(fā)展的過(guò)程中因?yàn)檫@個(gè)股權(quán)對(duì)半開(kāi)的問(wèn)題就產(chǎn)生了一系列的爭(zhēng)持，在這個(gè)爭(zhēng)持的過(guò)程中張勇有一個(gè)很神奇的方法，不知道怎么樣以1993年創(chuàng)立時(shí)期的出資價(jià)格收購(gòu)了施勇紅18%的股份，這是一個(gè)謎，現(xiàn)在還沒(méi)有人知道。新聞?wù)f這是一個(gè)很神奇的事情。但是事實(shí)上這個(gè)一點(diǎn)都不神奇，我覺(jué)得很容易理解，可能是用了注冊(cè)資本平價(jià)轉(zhuǎn)讓不用交稅方式來(lái)避稅，不然十幾年的公司當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本那么少，是不可能用原價(jià)來(lái)轉(zhuǎn)讓的，現(xiàn)在很多的公司都是這樣轉(zhuǎn)移股權(quán)的，經(jīng)過(guò)了調(diào)整以后，張勇就占有海底撈68%的股份，他跟他老婆兩個(gè)人占了大多數(shù)的股份。真功夫蔡達(dá)標(biāo)沒(méi)有那么幸運(yùn)了，這個(gè)就是典型的創(chuàng)始人之間的股權(quán)糾紛的一些例子。

? ? ? ?這些風(fēng)險(xiǎn)其實(shí)在做股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的初期都是需要去規(guī)避的。

? ? ? ?創(chuàng)始人跟投資人的風(fēng)險(xiǎn)，主要是產(chǎn)生于融資失敗的風(fēng)險(xiǎn)和這個(gè)股權(quán)變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。所謂的融資失敗的風(fēng)險(xiǎn)，很多的企業(yè)想融資，可是對(duì)于有一些股權(quán)結(jié)構(gòu)，專(zhuān)業(yè)的投資人一看就沒(méi)有興趣了，因?yàn)槟愕墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)根本不適合他進(jìn)來(lái)。如果他覺(jué)得你這個(gè)行業(yè)比較好，你這個(gè)團(tuán)隊(duì)他也欣賞，他肯定會(huì)要求你調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，你不調(diào)整恐怕他不會(huì)來(lái)的。還有一個(gè)就是融資過(guò)程中股權(quán)變動(dòng)的影響，這個(gè)是什么意思呢？很多投資過(guò)程伴隨著很熱門(mén)的詞匯叫對(duì)賭，對(duì)賭有很多種模式，其中有一種就是用股權(quán)對(duì)賭。調(diào)整這個(gè)交易股權(quán)的比例，這個(gè)就會(huì)導(dǎo)致公司的控制權(quán)的變動(dòng)，創(chuàng)始人可能會(huì)喪失這個(gè)公司的控制權(quán)。股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的第三個(gè)原則就是利益最大化的問(wèn)題。?

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)要素

1、主體

? ? ? ?最簡(jiǎn)單的是自然人直接持股，自然人持股有好的一面有不好的一面，就是剛才我們前面說(shuō)的那兩種結(jié)構(gòu)，公司上市之后，如果是法人股東要分紅是不需要交稅。但是法人持股轉(zhuǎn)讓的話(huà)是要交稅的，自然人直接持股轉(zhuǎn)讓是少交一道稅的。

? ? ? ?還有一個(gè)間接持股主體，間接持股主體主要是兩大類(lèi)，一類(lèi)是持股平臺(tái)，這些主體就是合伙，個(gè)體戶(hù)也是可以持股的，在稅收層面上個(gè)體戶(hù)有很多的好處，它有很高的稅封，也有一個(gè)協(xié)議稅收的問(wèn)題，在很多的地區(qū)可以做到協(xié)議稅收的，個(gè)體戶(hù)在稅收籌劃上面是一個(gè)很有意義的主體。還有一類(lèi)就是代持，在某種程度上它是一個(gè)個(gè)人平臺(tái)。

? ? ? 不同的主體有不同的好處，各有各的價(jià)值，這個(gè)價(jià)值不僅僅是稅收價(jià)值，還有一些可以隱藏起自己的真實(shí)目的，或者是轉(zhuǎn)移視線(xiàn)，所以我們?cè)诠蓹?quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候，會(huì)考慮用哪一個(gè)主體來(lái)持有這個(gè)股份。

2、比例

? ? ? 關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)比例在我國(guó)的公司法上面，有幾個(gè)核心的數(shù)據(jù)。大于三分之二是股東大會(huì)在做出重大決議的時(shí)候，比如說(shuō)修改公司章程這類(lèi)核心問(wèn)題的時(shí)候，需要要三分之二以上的多數(shù)表決權(quán)通過(guò)才會(huì)產(chǎn)生法律效力；大于三分之一就是一票否決，因?yàn)橹灰^(guò)三分之一你就不可能超過(guò)三分之二，重大決議無(wú)法通過(guò)；大于二分之一更多的是從財(cái)務(wù)上考慮，資本市場(chǎng)運(yùn)作的時(shí)候超過(guò)51%就可以合并財(cái)務(wù)報(bào)表，還有一個(gè)相對(duì)的控制權(quán)，就是經(jīng)營(yíng)層面很多的決策是可以通過(guò)的。

? ? ? ?我們法律層面還有一個(gè)10%，這個(gè)10%的股份有什么好處呢？因?yàn)楹芏嗟臅r(shí)候，畢竟創(chuàng)業(yè)失敗還是占多數(shù)，有一些公司創(chuàng)業(yè)失敗后大股東拍拍屁股不知道人去哪了，但是這個(gè)公司放到這里，現(xiàn)在新的征信系統(tǒng)可能會(huì)對(duì)小股東產(chǎn)生很多影響，大于10%的股份我們就可以向法院申請(qǐng)解散這個(gè)公司。還有一個(gè)比例是大于5%，這個(gè)不是法律上規(guī)定的，是政策層面的問(wèn)題，就是在這個(gè)上市公司交易過(guò)程中信息披露上會(huì)存在一個(gè)限制。

3、協(xié)議

? ? ? ?這個(gè)AB股的設(shè)計(jì)問(wèn)題，在美國(guó)是很常見(jiàn)的，因?yàn)槲鞣接⒚婪ㄏ档膰?guó)家他們更在乎這個(gè)財(cái)產(chǎn)的收益權(quán)，而不在乎財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。AB股的設(shè)置，是為了創(chuàng)始人能夠更好的控制公司，同時(shí)又能滿(mǎn)足在發(fā)展過(guò)程中不停的融資，這種設(shè)置的大都是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，都需要燒錢(qián)。

? ? ? ?還有一個(gè)通過(guò)協(xié)議我們可以實(shí)現(xiàn)表決權(quán)和投票權(quán)的委托。京東上市前都是通過(guò)委托授權(quán)給劉強(qiáng)東來(lái)實(shí)施的，上市以后他采用AB股。

? ? ? ?然后就是在我們國(guó)家的上市公司經(jīng)常用到，“一致行動(dòng)人”，這個(gè)也是可以通過(guò)協(xié)議來(lái)實(shí)現(xiàn)。

? ? ? 還有就是我們通過(guò)協(xié)議可以實(shí)現(xiàn)股權(quán)變動(dòng)的控制。?

股權(quán)結(jié)構(gòu)類(lèi)型

1、平衡股權(quán)結(jié)構(gòu)，就是在持股比例上比較均勻，沒(méi)有一個(gè)核心，這種結(jié)構(gòu)是不合理的。

2、高度集中結(jié)構(gòu)，這種結(jié)構(gòu)可能會(huì)影響融資，這也是一個(gè)不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

3、適度集中結(jié)構(gòu)，如果要向資本市場(chǎng)進(jìn)軍的話(huà)，這種適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)是最理想的。

4、還有一種不太合理的結(jié)構(gòu)就是平均分散結(jié)構(gòu)，這個(gè)跟前面的平衡有一點(diǎn)不一樣，它的股東人數(shù)會(huì)比較多但是每個(gè)人占有的分量又比較少，這種很難形成一個(gè)決策。

5、還有一個(gè)夫妻股東結(jié)構(gòu)，很多的行業(yè)百分之八九十的企業(yè)都是夫妻店，這個(gè)可能會(huì)產(chǎn)生一個(gè)很大的風(fēng)險(xiǎn)，就是公司喪失法人人格，公司有限責(zé)任可能會(huì)要求股東來(lái)承擔(dān)。

創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

? ? ? 初創(chuàng)型企業(yè)設(shè)計(jì)的一個(gè)直接目標(biāo)或者短期目標(biāo)就是要實(shí)現(xiàn)這個(gè)公司控制要協(xié)調(diào)，跟利益要均衡。

初創(chuàng)公司安排股權(quán)結(jié)構(gòu)安排比例的時(shí)候，要考慮一個(gè)因素，就是我們絕大部分是通過(guò)錢(qián)來(lái)衡量我們股權(quán)結(jié)構(gòu)比例的，但是事實(shí)上我們合伙人投入，很多是給錢(qián)給物給時(shí)間給經(jīng)歷給資源給點(diǎn)子給知識(shí)產(chǎn)權(quán)，他的貢獻(xiàn)值要怎么去量化，我們可以建立相應(yīng)的數(shù)據(jù)模型來(lái)均衡一下貢獻(xiàn)值的大小，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)方案也需要得到各個(gè)合伙人之間的認(rèn)可，我們只是提供一個(gè)可能性，就是我會(huì)考慮這些問(wèn)題，你們同意不同意那是另外一回事了。

? ? ? ?還有合伙人和聯(lián)合創(chuàng)始人之間的兼職、顧問(wèn)，就是我不來(lái)上班，但是也會(huì)提供一些好處，這些人怎么樣計(jì)算成價(jià)值換算成股份。

? ? ? ?還有一個(gè)天使投資人投錢(qián)的，他投100萬(wàn)但是我可能只能給10%的股份，這個(gè)也是由資金貢獻(xiàn)值和創(chuàng)始人想法價(jià)值的一個(gè)計(jì)算的問(wèn)題。

? ? ? ?還有一個(gè)要考慮的因素，就是創(chuàng)業(yè)初期的時(shí)候，是不是應(yīng)該給員工的股權(quán)激勵(lì)的問(wèn)題，很多的企業(yè)就是拉一個(gè)過(guò)來(lái)說(shuō)我給你多少股權(quán)，事實(shí)上這個(gè)時(shí)候股權(quán)不一定有吸引力的，你給了還可能會(huì)產(chǎn)生很多新的問(wèn)題，這個(gè)給還是不給也是需要仔細(xì)考慮的一個(gè)因素。

? ? ? ?還有一個(gè)考慮的要點(diǎn)，就是這個(gè)股權(quán)變動(dòng)機(jī)制的問(wèn)題。初創(chuàng)企業(yè)需要去仔細(xì)考慮的這個(gè)問(wèn)題，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)之初這種變動(dòng)因素是最多的。

? ? ? ?創(chuàng)業(yè)初期的公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)上比較合理的是那種適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，創(chuàng)始人能夠占有60%到70%的股份，然后聯(lián)合創(chuàng)始人能夠占到20%左右的股份，員工激勵(lì)早期的預(yù)留不超出20%是比較合理的。IPO前的一些融資過(guò)程中稀釋股權(quán)的話(huà)，盡可能的讓財(cái)務(wù)投資人的股權(quán)比例相對(duì)比較均衡一點(diǎn)，這樣子也會(huì)有利于企業(yè)的發(fā)展，因?yàn)槊恳粋€(gè)投資人的意見(jiàn)要統(tǒng)一的話(huà)也很難，但是如果是出現(xiàn)大的分歧的話(huà)，我們可以拉攏一些人。