在投融資活動中所稱之稀釋，指的是公司原先投資者由于公司進行后續擴股融資，原先的股權比例或者每股凈賬面價值減少。稀釋通常發生于增資擴股（股份有限公司則為增發）以及認股權行使的情況。當然，并非所有的稀釋都會侵犯到先前投資者的權益，如果公司能獲得足夠的融資，即便先前投資者的股權比例會下降，但公司價值的增加使每股對應的價值增加。反之，則無法補償股權降低所帶來的對權益和比例的影響。而在先投資者為了防止公司創始人任意低價擴股融資，進而發生稀釋，在先投資者通常與公司或公司股東（通常為創始股東）進行約定，通過資本結構的重新調整等措施進行反稀釋。
在國外投資雙方的融資方式一般采取優先股,國外Term Sheet中的反稀釋條款也是針對優先股進行設置。但是我國目前先行的法律能適用優先股制度的只有上市公司和非上市公眾公司，而對于除兩者之外的公司適用優先股在目前尚存法律障礙。但是，即便上市公司和非上市公眾公司可發行優先股，但是目前監管部門對反稀釋條款采取禁止的態度。為便理解，本文對反稀釋措施的適用仍根據投資者持有優先股和非優先股情形及反稀釋措施的例外進行分析。
一、反稀釋搓措施
反稀釋的措施主要是針對持股比例及股權經濟價值的反稀釋，投資者除了可以與目標公司約定未經投資者同意禁止低價發行或者增資的條款外，還可以采取下列反稀釋措施。
（一）完全補償在先投資者
1、持優先股的投資者的反稀釋措施
投資人對實行優先股制度的目標公司進行投資時,會選擇購買某類優先股,該優先股在一定條件下可以按照約定的價格轉換成普通股。在這種情況下，公司前期投資者為了保持其在公司的權益價值完全不被稀釋，通常會采取完全棘輪條款（Full Ratchet provision）。
完全棘輪條款是最簡單的反稀釋條款。完全棘輪簡單的將在先投資者優先股轉換價格調整至與新投資者購買股份的價格一致，從結果上看在先投資者通過該條款獲得了足額的免費股。譬如，在先投資者如果以1元每股的價格購買了優先股且以1:1的比例轉換成普通股，公司后續以0.5元每股的價格增發融資，那么在先投資者的轉換價格則調整為0.5元每股，也即是每股優先股因此可轉換為兩普通股。與加權平均不同，完全棘輪并不考慮持股的數量，只考慮后續投資者購股價格。
完全棘輪條款對于在先投資者最為有利，但對于普通股的股東最為不利和苛刻，因為跌價發行融資的風險均由普通股的股東來承擔；同時對于后續的增發也有較大的負面影響，公司很難要求在先投資者參與后續融資，因為對在先投資者而言，其獲得了完全的轉化價調整，也即是其在后續融資無需另行支付現金即可獲得更多的股份。另外，也會抑制后續投資者的認購意愿。
2、持普通股的投資者的反稀釋措施
目標公司前期投資者為了保證其持股比例不會減少，通常會與目標公司或創始人進行約定，如目標公司以增資方式進行后續融資的，為遏制目標公司對股權價格認定定價，股權售出價格應當由雙方予以商定，如果以較低價格出售，則前期投資者先前購股價格應調整為與后期投資者同樣的購股價格，以優先認購、免費獲得股權或以象征性的價格購買股權的方式，確保維持其原先的股權比例。免費或以象征性價格獲得股權可通過企業發行新股，或者是公司股東（通常為創始股東）將其持有的股權免費或者以象征性價格轉讓一部分給原先進入投資者。然而目前在中國的法律環境下，由投資者和公司創始股東之間進行約定較為適合，不存在法律上的障礙。
另外，公司前期投資者通常也可與目標公司或其創始人約定差額等值現金補償，譬如，約定公司后續以增資擴股的方式融資，新投資者認繳新增注冊資本之前對公司的估值如果低于本次投資完成后公司的投后估值，則公司創始股東將向前期投資者補償以認繳新增注冊資本的新投資者支付的對價調整后，前期投資者應獲得股權與前期投資者通過本次投資已經取得的公司股權之間的差額或差額倍數(如1.5倍、2倍等)所對應股份的等值現金。
（二）、風險共擔的補償模式
另外一種較為常用的反稀釋方式為加權平均反稀釋條款（Weighted Average
Anti-dilution provision），適用于兩種情況。相較之下，加權平均反稀釋條款在一定程度上能實現在先投資者和創始股東風險共擔。
1、優先股股東反稀釋措施
對于優先股股東，典型的加權平均反稀釋公式可表示為CP2= CP1* (A+B) / (A+C)，其中CP2指的是增發新股后的轉換價格，CP1指的是增發新股前的轉換價格，A指的是新股發行之前公司的總股份數量，B指的是新股發行總價款除以CP1，C指的是新股發行額。譬如，公司發行10萬普通股及10萬優先股，且優先股價格為1元每股，轉換價格為1元每股。現在公司準備以每股0.5元的價格定向增發10萬股。根據加權平均反稀釋的公式，則新的轉換價格應當為CP2 = 1元x (200,000 + 50,000元) / (200,000 + 100,000) = 0.8333元，據此，在先投資者優先股轉換率為1.2（1元/0.8333元= 1.2)，也即是在先投資者的優先股可轉換為1.2個普通股，在先投資者可以獲得24萬股。
2、普通股投資者的反稀釋措施
對于普通股投資者，典型的加權平均反稀釋公式與上述一樣，SP2＝SP1*
(A+B) / (A+C),其中SP2指的是新認購價格，SP1指的是原認購價格，A指的是發行新股之前公司的股數，B指的是公司發新股總價款除以原認購價格；C指的是新發行的股數。
當然，加權平均反稀釋的公式也并非固定如此，投資者和公司根據實際情況、雙方的博弈地位等因素會對計算方式做相應的調整。
二、反稀釋條款的例外與喪失
1、反稀釋的限制
對于反稀釋的限制，常見的條款是購買參與權（Pay-to-Play）條款，指的是投資者如希望觸發反稀釋條款，就必須參與認購后續低價融資發行的股份。如果某個優先股股東不愿意參與，那么將失去反稀釋的權利，其轉換或者認購價格將不會根據后續降價融資進行調整。該項條款能否設置主要看投融雙方的談判地位，如果目標公司談判地位和能力較高，該條款有可能可以加入，反之則無法難以設置該條款對目標公司進行保護。
2、反稀釋條款喪失
為防止反稀釋條款限制影響公司做出合理的商業決策，可對反稀釋條款作出期限限制。除此之外，通常以下情況也可以約定不觸發反稀釋條款：員工激勵計劃、已發行可轉換證券發行的證券、設備融資、戰略性融資而非財務性融資。
將國外常用的反稀釋條款移植入中國，不僅需要考慮商業文化差異、更需要考慮中國的法律環境，后者更直接影響了適用反稀釋條款的可行性。即便在目前的環境下直接適用會有障礙，但通過對反稀釋條款本質和目的的理解，亦可探尋出適合中國法律土壤的措施。
