近年來(lái)并購(gòu)市場(chǎng)極其火熱，有上市公司增發(fā)并購(gòu)，有中小民營(yíng)企業(yè)對(duì)上下游企業(yè)或同行的并購(gòu)；就上市公司的并購(gòu)而言，由于有完善的監(jiān)管和富有經(jīng)驗(yàn)的投行、會(huì)計(jì)與律師的服務(wù)，盡調(diào)工作通常比較完善而深入；而對(duì)于很多非上市中小企業(yè)而言，實(shí)施并購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)較少，也沒(méi)有專門的預(yù)算聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供相應(yīng)服務(wù)，盡調(diào)工作粗放無(wú)序，可能雙方直接進(jìn)入了商務(wù)談判階段或者先談條件再做簡(jiǎn)單的調(diào)查或核實(shí)，這些情況核實(shí)過(guò)程本質(zhì)上也是盡調(diào)工作，只是通常由企業(yè)自身的商務(wù)、財(cái)務(wù)或者法務(wù)部門取代了外部的專業(yè)機(jī)構(gòu)；那么在企業(yè)自身進(jìn)行相應(yīng)調(diào)查時(shí)應(yīng)如何展開，重點(diǎn)關(guān)注哪些方面呢，我們整理了企業(yè)盡調(diào)中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的普遍問(wèn)題，供參考。

1、 有關(guān)并購(gòu)對(duì)象主體資格

1.1、 是否依法成立；投資人是否合規(guī)；是否根據(jù)成立時(shí)法規(guī)取得政府批文；

1.2、 是否取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，是否仍在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)；

1.3、 是否存在營(yíng)業(yè)執(zhí)照被注銷、吊銷的情形；

1.4、 是否存在根據(jù)章程需要終止、解散的情形；

1.5、 是否存在根據(jù)股東或投資人決策需要（或可能）被終止、解散的情形；

1.6、 是否存在因違法違規(guī)并有關(guān)行政機(jī)構(gòu)終止經(jīng)營(yíng)資格的情形或潛在風(fēng)險(xiǎn)；

1.7、 其他可能影響公司繼續(xù)存續(xù)的情形或潛在風(fēng)險(xiǎn)。

1.8、 公司組織結(jié)構(gòu)圖

1.9、 公司各子分公司等分支機(jī)構(gòu)基本情況及營(yíng)業(yè)執(zhí)照等材料；

2、 有關(guān)公司股權(quán)是否清晰的調(diào)查

2.1、公司歷次增資（減資）是否合規(guī)，是否經(jīng)過(guò)董事會(huì)、股東會(huì)作出有效決議，是否經(jīng)過(guò)主管部門審批（如需），是否進(jìn)行了工商登記；

2.2、公司歷次增資（減資）是否履行了驗(yàn)資等必要程序，2014年新《公司法》實(shí)施后增資資金是否實(shí)繳到位；

2.3、公司歷次減資（如有）是否經(jīng)過(guò)了公告等必要程序；

2.4、公司股權(quán)是否清晰；

2.4.1、公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合規(guī)，是否經(jīng)過(guò)股東會(huì)同意，是否存在侵犯其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)情形；

2.4.2、公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方是否足額向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓款，是否存在潛在股權(quán)糾紛；

2.4.3、公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在定價(jià)是否公允，轉(zhuǎn)讓方是否依法納稅；

2.4.4、公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否都進(jìn)行了工商登記，是否存在私下轉(zhuǎn)讓未經(jīng)工商登記等可能導(dǎo)致潛在股權(quán)糾紛的情形；

2.5、公司歷史上是否存在向員工或其他社會(huì)公眾募集資金的情形；

2.6、公司歷史上是否存在違規(guī)發(fā)行股票的情形；

2.7、公司是否存在職工持股會(huì)等機(jī)構(gòu)；

2.8、公司股東是否存在股權(quán)代持等情形。

3、公司業(yè)務(wù)

3.1、公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與其營(yíng)業(yè)執(zhí)照所載范圍是否一致，是否存在超范圍經(jīng)營(yíng)；

3.2、公司業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)取得哪些資質(zhì)、資格；公司是否取得了經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需全部資質(zhì)資格；

3.3、公司所取得的資質(zhì)資格是否仍在有效期內(nèi)；

3.4、公司是否持續(xù)符合有關(guān)資質(zhì)資格的實(shí)質(zhì)條件；

3.5、公司是否具有獨(dú)立開展業(yè)務(wù)所需的完整的人員、資產(chǎn)，是否存在對(duì)大股東或其他主體的不適當(dāng)依賴；

4、公司獨(dú)立性

4.1、公司是否具有獨(dú)立的決策機(jī)構(gòu)、管理機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)是否獨(dú)立；

4.2、是否存在與大股東或其他主體共用辦公空間、人員、賬戶、股東占用資金或經(jīng)營(yíng)資金依賴股東支持等情形；

4.3、公司是否存在客戶或供應(yīng)商過(guò)度集中的情形；

5、人員

5.1、公司是否與全體員工簽訂了書面勞動(dòng)合同；

5.2、公司是否為全體員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)，對(duì)于高危崗位員工是否以商業(yè)保險(xiǎn)補(bǔ)充，是否購(gòu)買雇主責(zé)任險(xiǎn)等保險(xiǎn)；

5.3、是否存在以勞務(wù)派遣規(guī)避勞動(dòng)合同義務(wù)的情形（在主要崗位上大量使用勞務(wù)派遣員工）；

5.4、從事特種崗位的員工是否取得相應(yīng)的資格認(rèn)證，是否存在冒用資格認(rèn)證違規(guī)作業(yè)的情形；

5.5、提供員工花名冊(cè)及高管團(tuán)隊(duì)的簡(jiǎn)歷。

6、資產(chǎn)

6.1、公司主要資產(chǎn)是否為公司控制；公司主要資產(chǎn)設(shè)置抵押、質(zhì)押或被采取司法查封措施的情況；

6.2、公司固定資產(chǎn)是否具有相應(yīng)的權(quán)屬證書（房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證）；自建工程是否經(jīng)過(guò)竣工驗(yàn)收，是否取得消防驗(yàn)收合格證書；

6.3、大型設(shè)備是否有完整的購(gòu)買合同、發(fā)票、付款憑證、完稅憑證等證明所有權(quán)的文件；

6.4、尚未取得土地使用權(quán)證的土地是否經(jīng)過(guò)招拍掛等合法形式取得、是否支付土地出讓款；

6.5、在建工程是否取得建設(shè)、規(guī)劃、用地等行政許可；應(yīng)當(dāng)進(jìn)行招標(biāo)的工程項(xiàng)目是否履行了招標(biāo)程序；招標(biāo)組織、確定中標(biāo)等程序是否符合相關(guān)法規(guī)；

6.6、公司專利技術(shù)、商標(biāo)、網(wǎng)站是否經(jīng)過(guò)依法注冊(cè)并取得相應(yīng)權(quán)利證書；

6.7、公司非專利技術(shù)是否采取保密措施，是否經(jīng)過(guò)評(píng)估；

6.8、公司車輛等固定資產(chǎn)是否經(jīng)過(guò)審驗(yàn)合格，是否購(gòu)買相應(yīng)的強(qiáng)制保險(xiǎn)或商業(yè)保險(xiǎn)；

6.9、壓力容器等特種設(shè)備或資產(chǎn)是否取得相關(guān)的檢驗(yàn)證書；

6.10、具有放射性功能設(shè)備是否取得相應(yīng)證書或資格文件；

7、安全生產(chǎn)

7.1、公司是否建立安全生產(chǎn)的規(guī)章制度；

7.2、公司安全生產(chǎn)制度以何種形式得以落實(shí)；

7.3、公司以何種方式對(duì)員工進(jìn)行安全教育；

7.4、公司是否建立危機(jī)防范處理機(jī)制；

7.5、公司是否曾經(jīng)發(fā)生安全生產(chǎn)事故，如有，是如何處理的；

7.6、公司是否因安全生產(chǎn)違法行為遭受行政處罰。

8、環(huán)保

8.1、公司生產(chǎn)項(xiàng)目是否經(jīng)過(guò)環(huán)境影響評(píng)價(jià)；

8.2、公司生產(chǎn)過(guò)程是否可能產(chǎn)生環(huán)境影響風(fēng)險(xiǎn)；

8.3、公司是否曾因環(huán)境污染或違規(guī)排放遭受環(huán)保部門行政處罰。

9、稅務(wù)

9.1、公司是否按照稅法建立財(cái)務(wù)體系和稅務(wù)申報(bào)；

9.2、公司是否按照稅法要求足額、及時(shí)繳納稅款；

9.3、公司是否按照稅法對(duì)負(fù)有代扣代繳義務(wù)的項(xiàng)目代扣代繳；

9.4、公司是否曾因稅務(wù)違法行為遭受稅務(wù)機(jī)關(guān)行政處罰。

10、質(zhì)監(jiān)

10.1、公司是否建立產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督管理體系；

10.2、公司產(chǎn)品是否需要及是否取得特殊認(rèn)證；

10.3、公司是否因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題遭受過(guò)行政處罰。

11. 工商、海關(guān)、外匯、消防等合規(guī)管理

公司在經(jīng)營(yíng)中是否能很好的遵守有關(guān)法律法規(guī)，是否曾經(jīng)遭受來(lái)自工商、海關(guān)、外匯、消防等其他行政部門的行政處罰。

12、重大債權(quán)債務(wù)

12.1、請(qǐng)?zhí)峁┡c業(yè)務(wù)相關(guān)的公司前【】大（或超過(guò)【】萬(wàn)元）債權(quán)相關(guān)的合同、履行憑證、對(duì)賬清單，是否存在回收風(fēng)險(xiǎn)；

12．2、請(qǐng)?zhí)峁┕厩啊尽看螅ɑ虺^(guò)【】萬(wàn)元）債務(wù)相關(guān)的合同、履行情況的說(shuō)明，是否有履行困難；

12.3、提供與融資相關(guān)的銀行借款合同、其他債權(quán)融資協(xié)議等合同或協(xié)議文件；

12.4、其他債權(quán)債務(wù)文件，如公司發(fā)行債券、通過(guò)融資租賃方式融資、通過(guò)資產(chǎn)證券化等金融證券方式融資的文件。

13、訴訟與仲裁

13.1、公司歷史上是否涉及訴訟或仲裁，如有請(qǐng)?zhí)峁┰V狀、判決書、仲裁申請(qǐng)書、裁決書等文件；

13.2、公司是否存在正在進(jìn)行的訴訟或仲裁案件，如有請(qǐng)?zhí)峁┰V狀、仲裁申請(qǐng)書、立案通知、開通通知、傳票、裁定書、判決書、裁決書等文件；

13.3、公司是否存在潛在的訴訟或仲裁糾紛，如有請(qǐng)?zhí)峁┣闆r說(shuō)明；

14、其他盡調(diào)項(xiàng)目

根據(jù)并購(gòu)目的所需了解的其他所有情況及文件資料。

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