甲辰，李淵命諸攻城，約“毋得犯七廟及代王、宗室，違者夷三族！”孫華中流矢卒。十一月，丙辰，軍頭雷永吉先登，遂克長安。代王在東宮，左右奔散，唯侍讀姚思廉侍側。軍士將登殿，思廉厲聲訶之曰：“唐公舉義兵，匡帝室，卿等毋得無禮！”眾皆愕然，布立庭下。淵迎王于東宮，遷居大興殿后，聽思廉扶王至順陽閣下，泣拜而去。思廉，察之子也。淵還，舍于長樂宮，與民約法十二條，悉除隋苛禁。
河南、山東發大水，餓殍遍野。煬帝下詔開黎陽倉賑濟饑民，但官吏們不按時賑濟，每天有幾萬人死去。徐世勣對李密說：“天下大亂，本來就是因為饑饉的緣故，現在若是再得黎陽倉，大事就告成功。”李密派徐世勣率部下五千人從原武渡黃河，會同元寶藏、郝孝德、李文相及洹水賊帥張升、清河賊帥趙君德共同襲取黎陽倉并在那里據守，開倉聽任百姓來吃糧，十天之內得到精兵二十余萬人。武安、永安、義陽、弋陽、齊群相繼投降李密。竇建德、朱粲之類的人也派遣使者依附李密。李密封朱粲為揚州總管、鄧公。泰山道士徐洪客向李密獻書，他認為：“大批的人馬長久地聚在一起，恐怕糧盡人散，出師時間長了，就會厭戰，那樣就難以取勝獲得成功。”他勸李密“乘著有進取的時機，憑借著軍隊的銳氣，沿遠河向東，直取江都擒拿獨夫民賊，號令天下。”李密認為他的建議很有運見，寫信召他來，但徐洪客竟沒有來，不知道到什么地方去了。
乙卯（初七），張綸攻打龍泉、文成等郡，攻克，俘獲文成太守鄭元。鄭元是鄭譯的兒子。
屈突通派遣虎牙郎將桑顯和率領幾千名勇猛敢死之士乘夜襲擊王長諧等人的營地。王長諧等交戰不利。孫華、史大柰用游騎從后面襲擊桑顯和，大敗桑顯和。桑顯和脫身逃回城里，并毀掉黃河橋梁。丙辰（初八），馮翊太守蕭造向李淵投降。蕭造是蕭修的兒子。
戊午（初十），李淵統帥各軍包圍河東郡，屈突通閉城拒守。
將佐們又推戴李淵為太尉，增設官屬，李淵接受這個建議。當時河東郡還未攻下，三輔之地的豪杰來投奔李淵的每天數以千計。李淵想率兵向西直達西安，但仍猶豫不決。裴寂說：“屈突通擁有大批軍隊，憑借著堅固的城池，我們若舍棄他而去，要是進攻長安而不能攻克，后退就會遇到河東方面的追擊，腹背受敵，這是危險的策略。不如先攻下河東，然后揮師西上。長安是依恃屈突通為后援的，屈突通被打敗，長安也必定被攻破。”李世民說：“不對！兵貴神速，我們乘著屢戰屢勝的軍威，安撫歸順的眾軍，大張旗鼓地西進，長安的人就會望風而震驚駭懼，智慧還來不及謀劃，勇敢還來不及決斷，取長安就如同震動樹上的枯葉一樣容易。我們要是滯留，自己將自己耽誤在堅城之下，他們則有時間加強防備以對待我們。而我們白白浪費時間，大家的心就會沮喪潰散，那么大事就全完了。況且關中蜂擁而起的將領還沒有歸屬，不能不早些將他們招撫來。屈突通是僅能自守之敵，不足為慮。”兩方面的意見李淵都采納，他留下諸將包圍河東，自己率軍西進。
朝邑縣法曹武功人靳孝謨獻蒲津、中兩座城池歸降李淵。華陰縣令李孝常獻永豐倉歸降，并去接應河西的李淵諸軍。李孝常是李圓通的兒子。京兆各縣也大多派遣使者請求歸降。
王世充、韋霽、王辯以及河內通守孟善誼、河陽都尉獨孤武都各自率領所部軍隊匯集東都，只有王隆過了期限還沒到。己未（十一日），越王楊侗派虎賁郎將劉長恭等將領統領留守的軍隊，龐玉等統領偃師的軍隊，與王世充等人合在一起有十余萬人，在洛口攻擊李密。隋軍與李密軍隊隔著洛水相互防衛。煬帝下詔命令各軍都受王世充的指揮。
煬帝派遣代理江都郡丞馮慈明到東都，被李密抓獲。李密素來就聽說馮慈明的名聲，讓馮慈明坐下并安慰他，向他深表敬意。李密對馮慈明說：“隋朝的氣數已盡，您能和我共建大功嗎？”馮慈明說：“您的家族歷來侍奉先朝，榮華富貴兼備，卻不能好好地恪守自己的世家門第，和楊玄感起兵造反，僥幸逃脫法網，才有今天，仍想著造反，我不理解您的高見。王莽、董卓、王敦、桓玄的勢力不是不強盛，一旦誅滅，罪及祖宗。我己對隋皇室唯有死而后已，不敢從命！”李密發怒，將馮慈明關起來。馮慈明說通看守他的席務本，放他逃走。馮慈明向江都奉上奏表，給東都寫信談論盜賊的形勢。他走到雍丘，被李密的將領李公逸抓獲。李密又出于義氣將他釋放。馮慈明走到營門，被翟讓殺死。馮慈明是馮子琮的兒子。
李密攻取洛口，箕山府郎將張季固守不降，李密認為張季兵少且弱，派人叫他，張季對李密破口大罵，李密發怒，派兵攻城，未能攻克。當時李密在城下聚眾幾十萬。張季四面被圍，一切都被隔絕，他率領的人馬不過幾百人，但他守城的決心很堅，發誓以必死的決心戰斗。時間長了，水斷糧絕，士兵體衰病倒，張季親自撫慰，沒有一個人叛離他。從三月到九月，城池才被攻陷。張季見到李密不肯跪下，說：“天子的武臣怎么可以給賊人跪拜呢！”李密還想讓他投降，勸說引誘，張季始終不屈服，李密只好殺了張季。張季是張祥的兒子。
庚申（十二日），李淵統帥各軍渡河。甲子（十六日），到達朝邑，住在長春宮。關中的士人、百姓前來歸附的人很多。丙寅（十八日），李淵派遣世子李建成、司馬劉文靜率領王長諧等諸軍幾萬人屯駐在永豐倉，據守潼關以防備東都之兵，慰撫使竇軌等人受李建成的指揮。敦煌公李世民率領劉弘基等諸軍幾萬人進攻渭北，慰撫使殷開山等人受李世民的指揮。竇軌是竇琮的哥哥。
冠氏縣長于志寧、安養縣尉顏師古和李世民妻子的兄長長孫無忌在長春宮謁見李淵。顏師古名籀，通常人們稱呼他的字。于志寧是于宣敏的侄子，顏師古是顏之推的孫子，他們都因文才知名。長孫無忌很有才干謀略。李淵對他們都以禮相待并任用他們。他任命于志寧為記室，顏師古為朝散大夫，長孫無忌為渭北行軍典簽。
屈突通聞知李淵西行入關，就任命鷹揚郎將湯陰人堯君素代理河東通守，派他守衛蒲坂。屈突通親自率兵幾萬人趕赴長安，被劉文靜所阻擋。將軍劉綱守衛潼跟，在都尉南城屯軍。屈突通想去潼關向劉綱靠攏，王長諧先率兵襲擊并斬殺劉綱，占據都尉南城以阻擊屈突通，屈突通退守都尉北城，李淵派部將呂紹宗等人進攻河東，未能攻克。
柴紹從長安趕赴太原時，對他的妻子李氏說：“你父親起兵，現在我們不能一起走，你留在此地就會遭到災禍，怎么辦？”李氏說：“你只管趕快動身，我一個女人容易躲藏，可以自己想辦法。”柴紹就走了。李氏回到縣的別墅，她散掉家財，聚集部眾。李淵的堂弟李神通住在長安，逃入縣的山里。他與長安大俠史萬寶等人起兵響應李淵。西域的胡族商人何潘仁進入司竹園為盜賊，有部眾幾萬人。他劫持前尚書右丞李綱任用為長史，李氏派家奴馬三寶去勸說何潘仁，和她一起去依附李神通，合兵一處進攻縣，攻下了縣。李神通部眾超過一萬人。他自稱關中道行軍總管，任命前東城長令狐德為記室，令狐德是令狐熙的兒子。李氏又派馬三寶去勸說群盜李仲文、向善志、丘師利等人，他們都率眾歸附李氏。李仲文是李密的堂伯父，丘師利是丘和的兒子。西京留守屢次派兵討伐何潘仁等，都被打敗。李氏率軍進攻、武功、始平，都攻克，其部眾達七萬人。左親衛段綸是段文振的兒子，他娶了李淵的女兒，也在藍田聚眾，得到一萬余人。待李淵渡河，李神通、李氏、段綸各自派遣使者迎接李淵。李淵任命李神通為光祿大夫，李神通的兒子李道彥為朝請大夫，段綸為金紫光祿大夫，派柴紹率領幾百名騎兵到南山迎接李氏。何潘仁、李仲文、向善志和關中的群盜都向李淵請求歸降。李淵一一寫信慰勞授官，讓他們各自在自己的轄地受敦煌公李世民的指揮。
刑部尚書兼京兆內史衛文升已年老，他聞知李淵軍隊向長安進軍，憂懼成疾，不再參預政事。只有左翊衛將軍陰世師、京兆郡丞骨儀尊奉代王楊侑據城堅守。己巳（二十一日），李淵到蒲津，庚午（二十二日），李淵從臨晉渡過渭水，到永豐慰勞軍隊，并開倉賑濟饑民。辛未（二十三日），李淵返回長春宮；壬申（二十四日），李淵進駐馮翊。李世民所到之處，官吏、百姓及群盜歸附如流，李世民收集其中的豪杰之士作為自己的僚屬。他在涇陽駐軍，有能作戰的兵力幾萬。李氏率一萬余名精兵在渭北與李世民會合。李氏和柴紹各自設置幕府，李氏的軍隊號稱“娘子軍”。
原先，平涼的奴賊幾萬人包圍扶風太守竇璡，幾個月攻城不下，賊軍糧食吃完。丘師利派他弟弟丘行恭率領五百人背著糧食、牽著牛、拿著酒到奴賊的軍營，奴賊的首領深深施禮，丘行恭揮刀把奴帥殺死，對賊眾說：“你們都是良人，為什么奉奴為主，讓天子都說你們是奴賊？”大家都跪拜在地說“愿意侍奉您！”丘行恭就率領這些人和丘師利在渭北一同謁見李世民。李世民任命丘行恭為光祿大夫。竇璡是竇瓊的侄子。隰城尉房玄齡在軍門謁見李世民。李世民與房玄齡一見如故，他任命房玄齡為記室參軍，讓他作為自己的高參。房玄齡也自認為遇到知已，他對李世民是盡心竭力，知無不為。
李淵命令劉弘基、殷開山分兵向西攻取扶風，他們擁有部眾六萬人，向南渡過渭水，屯駐在長安故城。長安城中的隋軍出戰，劉弘基迎戰，擊敗隋軍。李世民率兵赴司竹，李仲文、何潘仁、向善志都率眾跟隨李世民，在阿城屯駐下，李世民有能作戰的兵力十三萬，軍令嚴整，秋毫無犯。乙亥（二十八日），李世民派使者稟報李淵，請求約定進攻長安的日期。李淵說：“屈突通向東進軍，不能再向西行，他已不足為慮！”于是他命李建成挑選在永豐倉的精兵，從新豐直抵長樂宮；李世民率領新歸附的各軍向北進軍，屯駐在長安故城；準時到達規定的地點，聽從調遣。延安、上郡、雕陰等地都請求歸降李淵。丙子（二十九日），李淵率軍西行，所經過的煬帝的離宮園苑全部關閉，放出宮女歸還其親屬。冬季，十月，辛巳（初四），李淵到達長安，在春明門西北扎營，各路軍隊全部匯集，共二十余萬人。李淵命令各部隊駐扎在營壘內不得侵擾村落中的百姓。他屢次派使者到城下對衛文升等人宣稱自己尊奉隋皇室的意思，衛文升等人不作答復。辛卯（十四日），李淵命令諸軍進發圍城。甲午（十七日），李淵將營署遷到安興坊。
巴陵校尉鄱陽人董景珍、雷世猛，旅帥鄭文秀、許玄、萬瓚、徐德基、郭華，沔陽人張繡等人策劃占據巴陵郡，背叛隋朝廷。大家推舉董景珍為主。董景珍說：“我向來貧寒微賤，不被眾人所信服。羅川令蕭銑是粱王室之后，他寬仁大度，請推舉他為主以順從眾望。”于是就派使者告知蕭銑。蕭銑高興地同意。他聲稱討賊，召募得幾千人。蕭銑是蕭巖的孫子。
正好潁川的賊帥沈柳生侵犯羅川，蕭銑率軍與之交戰不利，他就對柳生的部眾說：“現在天下都已造反，隋朝的政令已經無法施行，巴陵的豪杰起兵，想推舉我為主。只要聽從他們的請求，以此號令江南，就可以中興梁氏的國統，以此召納沈柳生，他也會跟從我。”大家聽后都高興，聽命于蕭銑。于是蕭銑自稱梁公，將隋朝的服色旗幟都恢復為梁朝的舊制。沈柳生就率眾歸附蕭銑。蕭銑任命沈柳生為車騎大將軍。他起兵五天，遠近前來歸附的有幾萬人。于是蕭銑就率眾進軍巴陵。董景珍派徐德基率領巴陵郡的豪杰幾百人出來迎接。還沒見到蕭銑，沈柳生就與他的黨羽商議道：“我先推舉梁公的，功勛當居第一位。如今巴陵的諸將，都是位高兵多，如果我進城，反而要位于他們之下，不如殺掉徐德基，扣押他們的首領，我單獨扶制梁公，進取巴陵郡城，那樣就沒有地位高于我的人了。”于是他殺死徐德基，進軍營告訴蕭銑。蕭銑大吃一驚說：“現在要撥亂反正，我們忽然自相殘殺，我不能作這樣的首領。”于是走出軍門。沈柳生大為驚慌，跪在地上請罪。蕭銑責備沈柳生，但赦免他，于是列隊入城。董景珍對蕭銑說：“徐德基是倡義大業的功臣，沈柳生卻無故擅自殺害徐德基，不殺此人，怎么能治理國家？況且沈柳生作很長時間的強盜，現在雖然參預大義，但其兇惡悖逆的本性末改，我們與他共處一城，勢必會生變亂，失掉現在的機會不殺掉他，后悔就晚了！”蕭銑又聽從了董景珍的意見。董景珍就收押沈柳生并將他處死，沈柳生的黨羽都潰散離去。丙申（十九日），蕭銑筑壇燃燒祭火，自稱梁王，改年號為鳴鳳。
壬寅（二十五日），王世充率軍夜渡洛水，在黑石扎營，第二天，他分兵守營，自己率領精兵在洛北列陣。李密聽到這個消息，就率兵渡過洛水迎戰。李密大敗，柴孝和淹死，李密率部下的精銳騎兵渡過洛水向南，其余的部眾向東逃到月城。王世充率眾追擊包圍月城的軍隊。李密從洛水南岸策馬直奔黑石，王世充軍營中的守軍驚恐，接連舉六次烽火以報警，王世充撤月城之圍，狼狽地回救自己的軍壘，李密又與之交戰，大破隋軍，斬獲首級三千余。
甲辰（二十七日），李淵命令各軍攻城。規定“不得侵犯七廟和代王、隋朝宗室，違令的人誅滅三族！”孫華中流箭而死。十一月，丙辰（初九），軍頭雷永吉先行登城，于是攻克長安。代王楊侑在東宮，他身邊的人奔逃潰散，只有侍讀姚思廉侍立在楊侑身旁。李淵的軍士將登入殿堂，姚思廉厲聲斥責軍士道：“唐王興舉義兵，扶助帝室，你們不得無禮！”軍士們都愕然，在庭院中排列站立。李淵到東宮迎奉代王楊侑，把他遷居到大興殿后面，讓姚思廉扶著代王楊侑到順陽下，李淵流淚跪拜而去。姚思廉是姚察的兒子。李淵返回，住在長樂宮，與百姓約法十二條，將隋朝的苛政酷令全部廢除。
李淵起兵后，留守官挖掘他家的墳墓，毀掉他家的五廟。到這時，衛文升已去世。戊午（十一日），李淵將陰世師、骨儀等人抓起來，歷數他們的貪婪苛酷，以及抗拒義師的罪行，將他們全部處死。除了處死的十余人，其余的人不追究。
馬邑郡丞三原人李靖，平素就與李淵有矛盾，李淵入城，要殺掉李靖，李靖大喊道：“您興義兵，想要平息暴亂，怎么能因為私怨而殺壯士呢？”李世民替他再三請求，李淵才放了李靖。李世民就將他安排在自己的幕府里。李靖從小就有抱負有志氣，又有文才武略，他舅舅韓擒虎常常撫摸著他說：“能夠和我談論將帥謀略的人只有這個孩子！”王世充自從在洛水之北被李密打敗后，就堅守營壘不再出戰，越王楊侗派遣使者去慰勞王世充，王世充既慚愧又恐懼，就向李密要求交戰。丙辰（初九），王世充與李密在石子河兩岸列陣，李密陣列南北長十余里，翟讓先和王世充交戰，不勝而退。王世充追擊翟讓，王伯當、裴仁基從旁橫斷隋軍的后路，李密統率中軍進擊王世充，王世充大敗，向西逃走。
翟讓的司馬王儒信勸說翟讓自任大冢宰，總管政務，以此來奪取李密的權力，翟讓不聽。翟讓的哥哥柱國滎陽公翟弘，為人粗魯愚昧，他對翟讓說：“天子應該自己當，干嗎要讓給別人！你不作天子，讓我來作！”翟讓只是哈哈大笑，不放在心上。李密知道這件事后就厭惡他。總管崔世樞從鄢陵初起事就歸附李密，翟讓把他囚禁在自己的府第里，向他索取錢財，崔世樞請求翟讓不要處罰他，翟讓就要給崔世樞加刑。他召元帥府記室邢義期和他賭博，邢義期有顧慮未來，翟讓就把邢義期打了八十杖。翟讓對左長史房彥藻說：“你從前攻破汝南時得很多寶貨，只給魏公，卻不給我！魏公是我擁立的，天下事的變化，尚難知道。”房彥藻聽后感到害怕，他把這個情況告訴李密，因而與左司馬鄭颋一起勸說李密：“翟讓貪婪而剛愎自用，不行仁義，有目無君長之心，應該早些想辦法。”李密說：“現在我們的安危還未確定，就相互誅殺，讓別的地方的人怎么看呢？”鄭颋說：“毒蛇螫手，壯士斷腕，但是根本還保全著，若他們先得了手，您后悔就晚了。”于是李密聽他們的勸告。他擺酒宴召翟讓來。戊午（十一日），翟讓和他哥哥翟弘及侄子司徒府長史翟摩侯一同去見李密。李密和翟讓、翟弘、裴仁基、郝孝德坐在一起，單雄信等人都侍立著。房彥藻、鄭颋來來往往地察看照顧。李密說：“今天和各位達官們飲灑，不需要很多人，左右人等只留服侍的而已。”李密身邊的人都退去，翟讓身邊的人還在。房彥藻對李密說：“今天正好飲宴作樂，天氣很冷，請給司徒身邊的人以灑食。”李密說：“聽司徒的意思。”翟讓說：“很好。”于是房彥藻就把翟讓身邊的人全都帶走。唯獨留李密轄下的壯士蔡建德持刀侍立。還沒吃飯，李密拿出良弓，和翟讓練習射箭。翟讓剛拉滿弓，蔡建德就從背后用刀砍翟讓，翟讓撲倒在床前，聲如牛吼，蔡建德將翟弘、翟摩侯、王儒信一并殺死。徐世勣走出門，看門的衛兵把他的脖子砍傷，王伯當在遠處呵斥制止住了。單雄信叩頭請求饒命，李密將他釋放。左右兩旁的人都十分驚恐疑懼，不知怎么辦好。李密大聲說：“我和大家一同起義兵，本來是要鏟除暴虐，但司徒翟讓專行暴虐，凌辱眾僚屬，也不分上下尊卑，今天誅殺的只是翟讓一家，與各位無關。”他命人扶走徐世勣，安置在帳幕下，親自為他敷藥。翟讓的部眾要潰散，李密派單雄信前往傳達他的慰問之意。隨即，李密又獨自一人騎馬來到翟讓的營中，對其部下倍加安撫慰問。他命令徐世勣、單雄信、王伯當分別統領翟讓的部眾。于是，李密軍內外形勢穩定下來。翟讓性情殘忍，摩侯性好猜忌，王儒信為人貪婪放縱，所以他們被殺的那天，他們的部下沒有人為此而悲痛。但是李密的將佐從此開始有了猜疑和不安定的情緒。當初，王世充知道翟讓與李密必定不能長久和睦相處，他希望二人互相圖謀相斗，他就可以得到機會乘虛而入。等他聞知翟讓被殺死，大失所望，嘆息道：“李密天資聰穎決斷，他是龍是蛇，根本無法預測！”
壬戊（十五日），李淵排列儀仗迎接代王楊侑在天興殿即皇帝位。時年十三，大赦，改元，遙尊煬帝為太上皇。甲子，李淵從長樂宮進入長安，楊侑特賜李淵持黃鉞、持節，委以大都督內外諸軍事、尚書令、大丞相，晉封為唐王。李淵以武德殿為丞相府，把所頒公文由教改稱為令，每天在虔化門處理政事。乙丑（十八日），榆林、靈武、平涼、安定諸郡都派遣使者前來請求任命。丙寅（十九日），楊侑下詔：凡軍政事務無論大小，以及文武官員的任職無論貴賤，典章制度的執行懲處，全部歸丞相府處理。只有在郊外祭祀天地以及四季祭祀祖先要上奏楊侑。李淵設置丞相府官屬。他任命裴寂為長史，劉文靜為司馬。何潘仁派李綱進入長安覲見，李淵將李綱留下，任命他為丞相府司錄，專管選用官員之事。又任命前考功郎中竇威為司錄參軍，讓他制訂禮儀。竇威是竇熾的兒子。李淵將府庫中所有的東西都拿出來賞賜給有功的人。國家的財政困難，右光祿大夫劉世龍獻策，認為“現在義師有幾萬人都在京師，柴草貴而布帛賤，請允許砍伐長安城中六坊和苑中的樹木為柴，用來換取布帛，可以得到幾十萬匹布帛。”李淵采納這個建議。己巳（二十二日），他封李建成為唐世子，封李世民為京兆尹、秦公，封李元吉為齊公。
河南各郡都歸附李密，唯獨滎陽太守郇王楊慶、梁郡太守楊汪還效忠隋朝。李密寫信去招撫郇王楊慶，陳說利害，并說：“您家世系，本住在山東，本姓郭而不屬于楊家一族。雖物傷其類，但您與他們并非一類。”當初，楊慶的祖父元孫早年喪父，他跟隨母親郭氏在舅舅家族里生活，到隋武元帝楊忠跟從周文帝在關中起兵，元孫在鄴城，他怕被北齊高氏殺害，就頂冒姓郭，所以李密說他不姓楊。楊慶收到信很惶恐，立即舉郡投降李密，又恢復郭姓。
十二月，癸未（初七），追謚唐王李淵的祖父襄公李虎為景王，父親仁公李昞為元王，李昞的夫人竇氏為穆妃。
薛舉派他兒子薛仁果劫掠扶風郡，唐弼據守汧源抗擊薛仁果。薛舉派遣使者招降唐弼，唐弼就殺死李弘芝向薛舉請求歸降。薛仁果乘唐弼沒有防備，襲擊并攻取汧源，收編唐弼的全部部眾。唐弼率領幾百名騎兵逃到扶風郡請求投降，扶風太守竇璡殺掉唐弼。薛舉的勢力越加壯大，其部眾號稱三十萬人。他籌劃攻取長安，聽到丞相李淵已平定長安，就包圍扶風。李淵派李世民率兵進擊薛舉。又派姜謩、竇軌出使散關，安撫隴右地方的百姓，派左光祿大夫李孝恭招撫慰問山南，派府戶曹張道源招撫慰問潼關以東各地。李孝恭是李淵的堂侄。
癸巳（十七日），李世民率兵在扶風進攻薛仁果，大破薛仁果軍，并追擊到垅坻才返回。薛舉大為驚慌，問他的臣屬：“自古有天子投降的事情嗎？”黃門侍郎錢唐人褚亮說：“趙佗歸附漢朝，劉禪侍奉晉室，近代的蕭琮，到現在還地位顯赫高貴，這種轉禍為福的事自古就有。”衛尉卿郝瑗快步上前說：“陛下不應該問這種事！褚亮的話又是多么荒謬！從前漢高祖經過多次逃亡與失敗，蜀漢的先主劉備屢次失去妻室兒子，但他們最后都完成了帝業，陛下怎么能因為一戰失利，就要做亡國的打算呢？”薛舉也后悔了，說：“我不過拿這話試試你們罷了。”于是重賞郝瑗，讓他作自己的高參。
乙未（十九日），平涼留守張隆，丁酉（二十一日），河池太守蕭瑀以及扶風、漢陽郡相繼來歸降李淵。李淵封竇璡為工部尚書，燕國公；封蕭瑀為禮部尚書，宋國公。
姜謩、竇軌率軍走到長道縣，被薛舉擊敗，就率軍返回。李淵派遣通議大夫醴泉人劉世讓安撫召集唐弼的余黨，劉世讓與薛舉相遇，戰敗，被薛舉俘虜。
李孝恭擊敗朱粲，諸將請將俘虜全部殺死。李孝恭說：“不能這樣做，否則，往后誰還肯投降？”于是從金川到巴中蜀地，檄文所到之處，投降歸附李淵的有三十余州。
屈突通和劉文靜相持一個多月，屈突通又派桑顯和率兵夜襲劉文靜的軍營。劉文靜和左光祿大夫段志玄全力苦戰，桑顯和兵敗逃走，劉文靜將桑顯和的部下全部俘獲。屈突通的處境愈加窘迫。有人勸屈突通投降，屈突通哭道：“我侍奉過兩個主上，皇帝對我的恩寵照顧非常優厚，拿著人家的俸祿而在困難時背叛，我不能做這樣的事！”他常常摸著自己的脖子說：“應當為國家挨一刀！”屈突通慰勞勉勵將士時，沒有不痛哭流涕的，大家對此也很感動。丞相李淵派其家僮去招降屈突通，他當即將僮仆殺死。當他聽說長安已經失守，家屬都被李淵俘獲，就留下桑顯和鎮守潼關，率軍東去，準備奔往洛陽。屈突通剛走，桑顯和就獻出潼關投降劉文靜。劉文靜派竇琮等人率領輕騎與桑顯和去追阻屈突通，在稠桑追上他。屈突通擺好陳勢以自衛，竇琮派屈突通的兒子屈突壽去勸說他，屈突通罵道：“這個賊人來干什么？過去我和你是父子，現在我和你是仇敵！”他命令身邊的人用弓箭射屈突壽。桑顯和對屈突通的部眾說：“如今京城已經失陷，你們都是關中人，打算去什么地方？”屈突通的士兵就扔掉兵器投降，屈突通知道自己已無法逃脫，就下馬向東南方向再三跪拜號哭道：“我的力量至此已經使盡，不敢辜負國家，天地神祗是知道的！”士兵抓住屈突通押送到長安，李淵任命他為兵部尚書，賜他蔣公的爵位，兼任秦公元帥府長史。
李淵派屈突通到河東城下招降勸說堯君素，堯君素看到屈突通，唏噓不止，悲不自勝。屈突通也流淚沾濕衣襟。他對堯君素說：“我軍已經失敗，唐王義旗所指之處，無不響應，事情已到如此地步，您還是早些歸降為好。”堯君素說：“您身為國家大臣，主上委任您以防衛關中的重任，代王將社稷都托付給您，您為什么背棄國家而投降呢？還替人家作說客呀！您所乘之馬，就是代王賞賜的，您還有什么臉騎著這匹馬呢！”屈突通說：“唉！君素，我是力盡圖窮才來的。“堯君素說：“我現在力量還未用盡，哪里用得著你多嘴！”屈突通慚愧退走。
東都缺糧，一斗米價值三千錢，因而餓死之人有十之二三。
庚子（二十四日），王世充的軍士中有逃亡投降李密的人，李密問：“王世充目前在軍中做什么？”軍士說：“近來只見他大量招兵，又犒勞將士，不知是什么緣故。”李密對裴仁基說：“我幾乎中王世充這個奴才的謀算，你知道嗎？我很長時間不出兵，王世充的糧草將要斷絕，求戰不得，因此招募士兵，犒賞將士，想要乘著月夜昏黑來襲擊倉城。我們應該立即作防衛準備。”于是他命令平原公赦孝德、瑯邪公王伯當、齊郡公孟讓率兵分別屯駐在倉城的兩邊以等待敵軍。那天夜里三鼓時分，王世充的軍隊果然來了。王伯當先遭遇敵軍，與之交戰不利。王世充的士兵立即登城，總管魯儒率軍抵抗，王伯當收集兵卒再次進攻王世充，王世充大敗。王伯當斬殺王世充的驍將費青奴，其部下士卒戰死淹死的有一千余人。王世充屢次與李密交戰都無法取勝。越王楊侗派遣使者來慰勞他，王世充訴說自己兵少，幾次戰斗后已疲憊不堪，越王楊侗派去七萬援軍補充王世充的力量。
劉文靜等人率兵向東攻城奪地，攻占弘農郡，于是新安以西的地方得到安定。
甲辰（二十八日），李淵派云陽令詹俊、武功縣正李仲袞進攻并攻下了巴蜀。
乙巳（二十九日），方與縣的賊帥張善安襲擊并攻陷盧江郡，于是渡江，在豫章歸附林士弘。林士弘懷疑他，讓他在南塘上扎營。張善安因此懷恨林士弘，就襲擊并擊敗林士弘，燒毀豫章郡的外城而去。林士弘遷居南康。蕭銑派他的部將蘇胡兒襲擊并擊攻取豫章，林士弘退保余干縣。
王世充獲得東都兵馬，在洛北打敗李密，便駐札在鞏縣北面。辛酉（十五日），王世充命令各軍分別搭設浮橋渡洛河向李密進攻，先搭好橋的軍隊先攻擊，各軍前后不一致，虎賁郎將王辯突破李密軍外層營墻，李密軍營之中一片驚恐混亂，就要潰敗，可王世充并不了解這一情況，吹號角收兵。李密乘機帶領敢死者反攻，王世充大敗，敗軍爭相過浮橋，落水淹死一萬多人。王辯陣亡，王世充只保得自己脫身，洛北各軍全線崩潰。王世充不敢回東都，率軍北赴河陽。當晚，風狂雨冷，士兵趟水渾身上下都打濕，一路凍死的又數以萬計。跟隨王世充到達河陽的只有幾千人。王世充綁縛自己投獄請求治罪。隋越王楊侗派人赦免王世充，召他回東都，賜給他金錢錦緞美女安慰他。王世充召集逃散的舊部，得一萬多人，駐扎于含嘉城，不敢再出戰。
李密乘勝進據金墉城，修復城門堞、房屋，住在城內，戰鼓的聲音由此傳到東都。不久，李密擁兵三十萬，在北邙列戰陣，南邊逼近東都上春門。乙丑（十九日），隋金紫光祿大夫段達、民部尚書韋津領兵抵御李密，段達一見李密軍勢強盛，心中害怕，率先回逃，李密縱兵追擊，隋軍潰敗，韋津死。于是隋偃師、柏谷及河陽都尉獨孤武都、檢校河內郡丞柳燮、職方郎柳續等各自率領部下投降李密。竇建德、朱粲、孟海公、徐圓朗等都派人奉表勸李密稱帝，李密屬下裴仁基等也上表請正位號。李密回答：“東都沒有攻克，還談不上這事。”
春季，正月丁未朔（初一）。隋恭帝下詔允許唐王佩帶寶劍穿鞋上殿朝見，行禮時不必通報姓名。
唐王攻克長安之后，便致函通告各郡縣，于是東起商洛，南至巴蜀，各地的郡縣長官、盜賊首領、氐羌酋長，爭相派遣子弟見唐王請求歸順，有關衙門每天要回復數以百計的信函。
戊辰（二十二日），唐王以世子李建成為左元帥，秦公李世民為右元帥，率領各路兵馬十余萬救援東都。
東都缺糧，隋太府卿元文都等人召募守城人，不吃公糧的進散官二品，這一來手持象牙笏板上朝的商人，不計其數。
二月，己卯（初四），唐王派太常卿鄭元璹領兵從商洛攻取南陽；派左領軍府司馬安陸人馬元規攻取安陸及荊州、襄州。
李密派房彥藻、鄭颋等人東行出黎陽分別招慰各州縣。李密以梁郡太守楊汪為上柱國、宋州總管，給楊汪的親筆信寫道：“過去我在雍丘曾遭您追捕，古人射鉤斬袂的不計前嫌，我不敢說已經仿效了！”楊汪派人與李密聯系，李密也極盡籠絡。房彥藻致書竇建德，請他來見李密，竇建德復信雖然言辭很謙卑、禮數很周全，但推托羅藝南下，請求守北邊，不見李密。房彥藻回程走到衛州，賊帥王德仁截擊并殺了他。王德仁有數萬人，占據林慮山，四處搶劫，是幾個州縣的禍患。
三月，己酉（初四），唐王以齊公李元吉為鎮北將軍、太原道行軍元帥，都督十五郡諸軍事，允許他有權隨機行事。
隋煬帝到江都，更加荒淫，宮中一百多間房，每間擺設都極盡豪華，內住美女，每天以一房的美女作主人。江都郡丞趙元楷負責供應美酒飲食，煬帝與蕭后以及寵幸的美女吃遍宴會，酒杯不離口，隨從的一千多美女也經常喝醉。不過煬帝看到天下大亂，心情也憂慮不安，下朝后常頭戴幅巾，身穿短衣，柱杖散步，走遍行宮的樓臺館舍，不到晚上不止步，不停地觀賞四周景色，唯恐沒有看夠。煬帝通曉占卜相面，愛說江浙話，經常半夜擺酒，抬頭看星象，對蕭后說：“外間有不少人算計儂，不過儂不失為長城公陳叔寶，卿也不失為沈后。我們姑且只管享樂飲酒吧！”然后倒滿杯喝得爛醉。煬帝還曾拿著鏡子照著，回頭對蕭后說：“好一個頭顱，該由誰斬下來？”蕭后驚異地問他為什么這樣說，煬帝笑著說：“貴賤苦樂循環更替，又有什么好傷感的？”
煬帝見中原已亂，不想回北方，打算把國都遷到丹陽，保守江東，下令群臣在朝堂上議論遷都之事，內史侍郎虞世基等人都認為不錯；右候衛大將軍李才極力說明不可取，請煬帝御駕回長安，并與虞世基忿然爭論而下殿。門下錄事衡水人李桐客說：“江東地勢低洼，氣候潮濕，環境惡劣，地域狹小，對內要奉養朝廷，對外要供奉三軍，百姓承受不起，恐怕最終要起來造反的。”御史彈劾李桐客誹謗朝政，于是公卿都曲意阿奉煬帝之意說：“江東百姓渴望陛下臨幸已經很久，陛下過江撫慰統治百姓，這是大禹那樣的作為。”于是煬帝下令修建丹陽宮，準備遷都丹陽。
當時江都的糧食吃完了，隨煬帝南來的勇猛敢死之士大多是關中人，長期在外，思戀故鄉，見煬帝沒有回長安的意思，大都策劃逃回故鄉。郎將竇賢便帶領部下西逃。煬帝派騎兵追趕，殺了他，但仍然不斷有人逃跑，令煬帝很頭痛。虎賁郎將扶風人司馬德戡一向得煬帝信任，煬帝派他統領驍果（勇猛敢死之士），駐扎在東城，司馬德戡與平時要好的虎賁郎將元禮、直裴虔通商量，說：“現在驍果想逃跑，我想說，又怕說早被殺頭；不說，事情真發生，也逃不了族滅，怎么辦？又聽說關內淪陷，李孝常以華陰反叛，皇上囚禁他的兩個弟弟，準備殺掉，我們這些人的家屬都在西邊，能不擔心這事嗎？”元、裴二人都慌了，問：“既然如此，有什么好辦法嗎？”司馬德戡說：“如果驍果逃亡，我們不如和他們一齊跑。”元、裴二人都說：“好主意！”于是相互聯絡，內史舍人元敏、虎牙郎將趙行樞、鷹揚郎將孟秉、符璽郎牛方裕、直長許弘仁、薛世良、城門郎唐奉義、醫正張愷、勛侍楊士覽等人都參與同謀，日夜聯系，在大庭廣眾之下公開商議逃跑的事，毫無顧忌。有一位宮女告訴蕭后：“外面人人想造反。”蕭后說：“由你去報告吧。”宮女便對煬帝說了，煬帝很生氣，認為這不是宮女該過問的事，殺了這個宮女。后來又有人對蕭后說起，蕭后說：“天下局面到了今天這個地步，沒法挽救，不用說了，免得白讓皇上擔心！”從此以后，再也沒人說起外面的情況。
趙行樞與將作少監宇文智及歷來很要好，楊士覽是宇文智及的外甥，趙、楊二人把他們的計劃告訴宇文智及，智及很高興。司馬德戡等人定于三月月圓那天結伴西逃，宇文智及說：“皇上雖然無道，可是威令還在，你們逃跑，和竇賢一樣是找死，現在實在是老天爺要隋滅亡，英雄并起，同樣思想反叛的已有數萬人，乘此機會起大事，正是帝王之業。”司馬德戡等人同意他的意見。趙行樞、薛世良要求由宇文智及的兄長右屯衛將軍許公宇文化及為首領，協商定了，才告訴宇文化及。宇文化及性格怯懦，能力低下，聽說后，臉色都變了，直冒冷汗，后來又聽從眾人的安排。
司馬德戡讓許弘仁、張愷去備身府，對認識的人說：“陛下聽說驍果想反叛，釀了很多毒酒，準備利用宴會，把驍果都毒死，只和南方人留在江都。”驍果都很恐慌，互相轉告，更加速反叛計劃。乙卯（初十），司馬德戡召集全體驍果軍吏，宣布計劃，軍吏們都說：“就聽將軍的吩咐！”當天，大風刮得天昏地暗，黃昏，司馬德戡偷出御廄馬，暗地磨快武器。傍晚，元禮、裴虔通在下值班，專門負責大殿內；唐奉義負責關閉城門，唐奉義與裴虔通等商量好，各門都不上鎖。到三更時分，司馬德戡在東城集合數萬人，點起火與城外相呼應，煬帝看到火光，又聽到宮外面的喧囂聲，詢問發生什么事。裴虔通回答：“草坊失火，外面的人在一起救火呢。”當時宮城內外相隔絕，煬帝相信了。宇文智及和孟秉在宮城外面集合一千多人，劫持巡夜的候衛虎賁馮普樂，布署兵力分頭把守街道。燕王楊倓發覺情況不對，晚上穿過芳林門邊的水閘入宮，到玄武門假稱：“臣突然中風，就要死了，請讓我當面向皇上告別。”裴虔通等人不通報，而把楊倓關起來。丙辰（十一日），天還沒亮，司馬德戡交給裴虔通兵馬，用來替換各門的衛士。裴虔通由宮門率領數百騎兵到成象殿，值宿衛士高喊有賊，于是裴虔通又返回去，關閉各門，只開東門，驅趕殿內宿衛出門，宿衛紛紛放下武器往外走。右屯衛將軍獨孤盛對裴虔通說：“什么人的隊伍，行動太奇怪了！”裴虔通說：“形勢已經這樣了，不關將軍您的事，您小心些不要輕舉妄動！”獨孤盛大罵：“老賊，說的什么話！”顧不上披鎧甲，就與身邊十幾個人一起拒戰，被亂兵殺死。獨孤盛是獨孤楷的弟弟。千牛獨孤開遠帶領數百殿內兵到玄覽門，敲門請求說：“武器完備，足以破賊，陛下如能親自臨敵，人情自然安定；否則，禍事就在眼前。”竟然沒有回答的人，軍士逐漸散去。反叛者捉住獨孤開遠，又為他的忠義行為感動而放了他。早先，煬帝挑選幾百名勇猛矯健的官奴，安置在玄武門，稱為“給使”，以防備突然發生的情況，待遇優厚，甚至把宮女賜給給使。司宮魏氏得煬帝信任，宇文化及等人勾結她作內應。這天，魏氏假稱圣旨放全體給使出宮，致使倉促之際玄武門沒有一個給使在場。
司馬德戡等人領兵從玄武門進入宮城，煬帝聽到消息，換了衣服逃到西。裴虔通和元禮進兵推撞左門，魏氏開，亂兵進入永巷，問：“陛下在哪里？”有位美人出來指出煬帝的所在。校尉令狐行達拔刀沖上去，煬帝躲在窗后對令狐行達說：“你想殺我嗎？”令狐行達回答：“臣不敢，不過是想奉陛下西還長安罷了。”說完扶煬帝下來。裴虔通本來是煬帝作晉王時的親信，煬帝見到他，對他說：“你不是我的舊部嗎！有什么仇要謀反？”裴虔通回答：“臣不敢謀反，但是將士想回家，臣不過是想奉陛下回京師罷了。”煬帝說：“朕正打算回去，只為長江上游的運米船未到，現在和你們回去吧！”裴虔通于是領兵守住煬帝。
天明后，孟秉派武裝騎兵迎接宇文化及，宇文化及渾身顫抖說不出話，有人來參見，他只會低頭靠在馬鞍上連說：“罪過”表示感謝。宇文化及到宮城門前，司馬德戡迎接他入朝堂，稱丞相。裴虔通對煬帝說：“百官都在朝堂，需陛下親自出去慰勞。”送上自己隨從的坐騎，逼煬帝上馬，煬帝嫌他的馬鞍籠頭破舊，換過新的才上馬。裴虔通牽著馬韁繩提著刀出宮城門，亂兵歡聲動地。宇文化及揚言：“哪用讓這家伙出來，趕快弄回去結果了。”煬帝問：“虞世基在哪兒？”亂黨馬文舉說：“已經梟首（將首級斬下，同時在鬧市懸首示眾）。”于是將煬帝帶回寢殿，裴虔通、司馬德戡等拔出兵刃站在邊上。煬帝嘆息道：“朕有什么罪該當如此？”馬文舉說：“陛下拋下宗廟不顧，不停地巡游，對外頻頻作戰，對內極盡奢侈荒淫。致使強壯的男人都死于刀兵之下，婦女弱者死于溝壑之中，民不聊生，盜賊蜂起；一味任用奸佞，文過飾非，拒不納諫，怎么說沒罪！”煬帝說：“朕確實對不起老百姓，可你們這些人，榮華富貴都到了這種地步，為什么還這樣？今天這事，誰是主謀？”司馬德戡說：“整個天下的人都怨恨，哪止一個人！”宇文化及又派封德彝宣布煬帝的罪狀。煬帝說：“你可是士人，怎么也干這種事？”封德彝羞紅臉，退了下去。煬帝的愛子趙王楊杲才十二歲，在煬帝身邊不停地嚎啕大哭，裴虔通殺了趙王，血濺到煬帝的衣服上。這些人要殺煬帝，煬帝說：“天子自有天子的死法，怎么能對天子動刀，取鴆酒來！”馬文舉等人不答應，讓令狐行達按著煬帝坐下。煬帝自己解下練巾交給令狐行達，令狐行達用這練巾絞死煬帝。當初，煬帝料到有遇難的一天，經常用罌裝毒酒帶在身邊，對寵幸的各位美女說：“如果賊人到了，你們要先喝，然后我喝。”等到亂事真的來到，找毒酒時，左右都逃掉，竟然找不到了。蕭后和宮女撤下漆床板，做成小棺材，把煬帝和趙王楊杲一起停柩在西院流珠堂。
煬帝每次巡幸，常常將蜀王楊秀隨行，囚禁在驍果營。宇文化及弒煬帝，準備奉楊秀為皇帝，眾人輿論以為不行，于是殺了楊秀和他的七個兒子。又殺齊王楊暕及其兩個兒子和燕王楊倓，隋朝的宗室、外戚，無論老幼一律殺死。只有秦王楊浩平時與宇文智及有來往，宇文智及想辦法保全了他。齊王楊暕一向失寵于煬帝，父子一直相互猜忌，煬帝聽說起亂事，對蕭后說：“不會是阿孩（楊暕）吧？”宇文化及派人到楊暕府第殺人，楊暕以為是煬帝下令來捕他，還說：“詔使暫且放開孩兒，兒沒有對不起國家！”亂兵將他曳到街當中，殺了他，楊暕最終也不知道要殺他的是誰，父子之間至死也沒能消除隔閡。亂兵又殺內史侍郎虞世基、御史大夫裴蘊、左翊衛大將軍來護兒、秘書監袁充、右翊衛將軍宇文協、千牛宇文皛、梁公蕭鉅等人及其兒子。蕭鉅是蕭綜弟弟的兒子。
動亂就要發生時，江陽縣長張惠紹飛馳去通告裴蘊，裴蘊與張惠紹商量假稱圣旨調江都城外的軍隊逮捕宇文化及等人，敲開城門援救煬帝。二人商量好后，派人報告虞世基，虞世基懷疑謀反的事不真實，壓下來沒有答復。一會兒，發難，裴蘊嘆息道：“和播郎（虞世基）商量，竟然誤了事！”虞世基的同宗虞伋對虞世基的兒子符璽郎虞熙說：“事情已經這樣了，我打算送你過長江去南邊，一起死了又有什么用！”虞熙說：“扔下父親背叛君主，又有什么臉活著！感謝您的關心，從此永別了！”虞世基的弟弟虞世南抱著虞世基大哭，請求代替他赴死，宇文化及不準。黃門侍郎裴矩知道肯定要發生動亂，因此對待作賤役的人也很優厚，又建議為驍果娶婦；待亂事發生后，亂兵都說：“不是裴黃門的錯。”不久，宇文化及到了，裴矩迎到馬前行禮，因此得以免去禍事。宇文化及因為蘇威不參與朝政，也放過了他。蘇威名聲、地位歷來顯赫，他去參見宇文化及，宇文化及集合眾人來見他，對他格外尊重。百官都到朝堂祝賀宇文化及，只有給事郎許善心不到。許弘仁騎馬跑去告訴他說：“天子已經駕崩了，宇文將軍代理朝政，滿朝文武都集于朝堂，天道人事自有它相互代替終結的道理，又與叔叔您有什么相干，何至于這樣流連不舍！”善心很生氣，不肯去。弘仁回身上馬，哭著走了。宇文化及派人到家里把許善心捉到朝堂上，一會兒又放了他。許善心不按朝見的規矩行禮就走出朝堂，宇文化及生氣地說：“這人真不知好歹！”重新下令把許善心捉回朝堂，殺了。許善心的母親范氏九十二歲了，撫摸著靈柩但并不哭泣，說：“能死國難，真是我的兒子！”躺著不吃東西，十幾天后去世。唐王李淵入關時，張季的弟弟張仲琰是上洛令，帶領部下、百姓占據城池抵抗，部下殺了他投降唐王。宇文化及之亂，張仲琰的弟弟張琮為千牛左右，宇文化及殺了張琮，兄弟三人都死于國難，令當時的人感到羞愧。
宇文化及自稱大丞相，總理百官。以煬帝皇后的命令立秦王楊浩為皇帝，住在別宮，只讓皇帝簽署發布詔敕而已，仍然派兵監守。宇文化及以弟弟宇文智及為左仆射，宇文士及為內史令，裴矩為右仆射。
戊辰（二十三日），隋恭帝下詔將十個郡增加給唐國，仍然以唐王為相國，總理百官，唐國可以設置丞相以下官吏，又加唐王九錫。唐王對手下的官員說：“這是阿諛奉承的人干的事，孤自己把握大政又給自己加優寵和九錫，能行嗎？若說一定要照著魏、晉的規矩，那些都是些虛禮，欺騙人的；他們實際的作為趕不上春秋時的五霸，而追求的名聲卻想超過禹、湯、文王三王，這樣的事是孤經常嘲笑的，也認為這樣做很可恥。”也有人說：“歷朝都這樣做，怎么可以廢除？”唐王說：“堯、禹、湯、武王分別以自己的時機，以不同方式登上王位，但都是以其至誠上應天意、下順民情，沒聽說夏朝、商代末年一定得效法唐、虞的禪位。這事如果少帝知道，一定不肯做，如果少帝不知道，孤自己尊崇自己又假意推讓，是平生從心里不愿做的事。”唐王只是把丞相府改為相國府，九錫之類的特殊禮儀，則退還給負責官署。
宇文化及以左武衛將軍陳棱為江都太守，總管留守事宜。壬申（二十七日），命令內外戒嚴，聲稱準備回長安。皇后和六宮都按照老規矩作為御營，營房前另外搭帳，宇文化及在里面辦公，儀仗和侍衛的人數，都比照著皇帝的規模。他們搶了江都人的船，取道彭城由水路向西行。宇文化及因折沖郎將沈光驍勇，讓他在御營內統領給使營。行進到顯福宮，虎賁郎將麥孟才、虎牙郎錢杰和沈光商議：“我們都受先帝極大的恩典，現在低頭為仇人做事，受他驅使指揮，有什么臉見人！我一定要殺了他，死了也沒有什么遺憾的！”沈光流著淚說：“這正是我指望將軍的。”于是孟才聯合與他有恩舊的人，率領數千名部下，約定早晨起床后準備出發時襲擊宇文化及。消息走露，夜里宇文化及和心腹走到御營外面，派人通知司馬德戡，讓他去誅戮麥孟才等人。沈光聽到營里喧嘩，知道事情被發覺，馬上襲擊宇文化及的營帳，空無所獲，碰著內史侍郎元敏，就列舉元敏的罪狀，殺了他。司馬德戡領著兵進入營中圍住沈光一行，殺了沈光，沈光手下的幾百人全都拼殺而死，沒有一個人投降，麥孟才也死了。麥孟才是麥鐵杖的兒子。
武康人沈法興，世代都是郡中有聲望的大姓，同一宗族就有幾千家。沈法興做吳興太守，聽說宇文化及弒君謀逆，以討宇文化及為名起兵，待進發到烏程時，已擁有六萬精兵，于是攻打余杭、毗陵、丹陽，全都攻克；占據長江以南十幾個郡，自稱江南道大總管，承制設置百官。
陳國公竇抗是唐王妃子的兄長，隋煬帝派遣他到靈武一帶巡視長城，聽說唐王平定關中，癸酉（二十八日），率領靈武、鹽川幾個郡前來歸順唐王。
夏季，四月，稽胡侵犯富平，唐將軍王師仁打敗稽胡。又有五萬稽胡侵犯宜春，唐王相國府諮議參軍竇軌統領兵馬討伐稽胡，在黃欽山交戰，稽胡登高放火，官軍稍退卻；竇軌殺十四名部將，提拔隊中的小校代替，領兵重新作戰。竇軌自己帶領幾百騎兵在軍隊后面，下令說：“聽到鼓聲有不前進的，我們從后面殺了他！”不一會兒，戰鼓響起，將士爭先沖向敵人，稽胡放箭也阻止不了，于是大敗稽胡，俘虜男女二萬人。
唐王世子李建成等人到東都，駐札在芳華苑；東都城關閉城門不出，唐軍派人招諭，又不答復。李密出軍與唐軍相爭，稍微接觸，就各自離開。東都城里有不少人想作為唐軍的內應，李世民說：“我們平定關中不久，根基還不牢固，即使得東都，也不能守住。”于是沒有答允作內應的要求。戊寅（初四），領軍隊回關中。世民說：“城里看見咱們撤退，肯定會追來。”于是在三王陵設下三處埋伏等待追兵；段達果然帶一萬多人追來，遇到埋伏打了敗仗。李世民追擊敗軍，直到東都城下，殺四千多人。于是設置新安、宜陽二郡，派行軍總管史萬寶、盛彥師鎮守宜陽，呂紹宗、任統兵鎮守新安，唐軍回師。
當初，五原通守櫟陽人張長遜因為中原大亂，以整個郡歸附突厥，突厥封他為割利特勒。郝璦勸薛舉與梁師都及突厥聯合兵力攻取長安，薛舉聽從他的意見。當時啟民可汗之子咄稱莫賀咄設，就在五原北面設官署，薛舉派使節與莫賀咄設協商入侵長安；莫賀咄設答應薛舉的邀請。唐王派遣都水監宇文歆賄賂莫賀咄設，并且向他陳述利害得失，阻止他出兵，又勸莫賀咄設派張長遜入朝，把五原地區歸還給中國，莫賀咄設全都應允。己卯（初五），武都、宕渠、五原等郡全部歸順唐王，唐王就以張長遜為五原太守。張長遜又寫假詔書給莫賀咄設，表示已經知道莫賀咄設等人的陰謀。莫賀咄設于是拒絕薛舉、梁師都等的邀請，不接受他們派來的使者。
東都隋廷能管轄的地方只有城里，人心不定，朝議郎段世弘等人謀劃響應李建成等率領的西軍。恰好李建成的軍隊已經回師，他們便派人聯絡李密，約定己亥（二十五日）夜里迎接李密軍進城。事情被發覺，隋越王楊侗命令王世充誅殺段世弘等人。李密聽說城內已經被平定，便回去了。
宇文化及擁有十幾萬人，占有六宮，自己的供養與隋煬帝完全相同。每天象帝王一樣面朝南坐在帳中，有人奏事，他默然無語；下朝后，才取出上報的啟、狀和唐奉義、牛方裕、薛世良、張愷等人商量著處理。把少主楊浩交付給尚書省，命十幾名衛士看守，派令史取少主簽署的敕書，百官不再朝見皇帝。到彭城，水路不通，又搶百姓車、牛得二千輛，用來運載宮女和珍寶；長槍鎧甲武器準備，全都由士兵背著，因為路遠，累得很，士兵開始不滿。司馬德戡私下里對趙行樞說：“你真是害我不淺！當今治平亂世，一定得靠杰出而有才干的人，化及沒才能又糊涂，一群小人在他身邊，肯定要壞事，那該怎么辦？”趙行樞說：“全在我們這些人了，廢除他又有什么難？”當初宇文化及得政之后，便賜司馬德戡溫國公爵位，加光祿大夫；因為司馬德戡專門統領驍果，又從心里防備他。沒過幾天，化及布署諸將分別領兵，以司馬德戡為禮部尚書，表面看是升官，實際是奪他的兵權。司馬德勘因此憤恨不平，得到賞賜，都用來賄賂宇文智及；智及替他說情，才派他領著一萬多后軍殿后。于是，司馬德戡、趙行樞與幾位將領李本、尹正卿、宇文導師等策劃，準備用后軍襲擊誅殺宇文化及，改立司馬德戡為主。派人到孟海公那里，聯結他做外援，拖延著沒有發動，等著孟海公的回音。許弘仁、張愷知道他們的計劃，報告宇文化及，宇文化及派宇文士及裝作游獵，到后軍，司馬德戡不知道事情敗露，出營迎接，宇文士及趁勢逮捕他。宇文化及責備司馬德戡道：“我和閣下共同努力平定海內，冒著天大的風險。如今事情剛剛成功，正想一起保富貴，閣下又為何要謀反呢？”司馬德戡說：“本來殺昏主，就是受不了他的荒淫暴虐；推立足下，卻比昏主有過之而無不及；迫于人心，也是不得已。”宇文化及吊死司馬德戡，并殺司馬德戡十九名同黨。孟海公害怕宇文化及的強盛，率領部下備辦牛和酒迎接宇文化及。李密占領鞏洛抵抗宇文化及，宇文化及不能向西前進，便領著隊伍朝著東郡進發，東郡通守王軌以城投降宇文化及。
辛丑（二十七日），李密的將領井陘人王君廓率部來降唐王。王君廓部原本是一伙強盜，有數千人，和賊帥韋寶、鄧豹隊伍一同駐扎在虞鄉，唐王和李密都派人去招降三人，韋寶、鄧豹想從唐王，王君廓假意和二人相同，乘二人不防備，襲擊并打敗韋、鄧二人，搶二人的輜重，投奔李密；李密對他不太尊重，又來投降唐王，唐王拜王君廓為上柱國、代理河內太守。
蕭銑即皇帝位，設置屬官，完全遵照梁朝的制度。追謚他的叔父蕭琮為孝靖皇帝，祖父蕭巖為河間忠烈王，父親蕭璇為文憲王，董景珍等七位功臣都封為王。派宋王楊道生進攻并攻克南郡，把都城遷到江陵，修復園林宗廟。招岑文本為中書侍郎。派他掌管詔令文書，把機密委托給他。又派魯王張繡攻占嶺南，隋朝將領張鎮周、王仁壽等人抵抗張繡的進攻，不久聽說隋煬帝遇弒，都投降蕭銑。欽州刺史甯長真也以郁林、始安地區歸附于蕭銑。漢陽太守馮盎以蒼梧、高涼、珠崖、番禺地區歸附林士弘。蕭銑、林士弘分別派人招降交趾太守丘和，丘和沒有順從。蕭銑派甯長真率領嶺南的兵力從海路攻打丘和，丘和打算出城迎接，司法書佐高士廉勸他道：“長真的軍隊雖然人多，但是孤軍深入遠道而來，不能長期堅持，我們城里能打仗的士兵足以抵抗敵人，怎么能望風而降，受制于人？”丘和聽從他的勸告，以高士廉為軍司馬，統領水陸各軍迎擊，打敗甯長真，甯長真只身逃脫，他的部下全部被俘。不久有驍果從江都到交趾，交趾知道隋煬帝的死訊，也以郡歸附于蕭銑。高士廉是高勱的兒子。
始安郡丞李襲志是李遷哲的孫子，隋末，拿出自己的財產，召募三千士兵保衛郡城；蕭銑、林士弘、曹武徹輪番進攻始安，都沒有攻克。李襲志聽說隋煬帝遇弒，率領吏民哭吊三天。有人勸李襲志說：“您是中州的貴族，長期在這邊遠的郡縣，無論華夏人還是夷族對您都心悅誠服。現在隋王室無主，四海之內動蕩不安，憑著您的威信德行，號令嶺南，不費力就可以成就尉佗那樣的事業。”李襲志十分生氣，說：“我家世代都是忠貞不二，現在煬帝雖然被弒，但隋的宗廟社稷還在，尉佗狂妄僭立，又有什么可以羨慕的！”要殺了勸說的人，眾人于是再不敢說這樣的話。李襲志堅守兩年，外面沒有聲援的軍隊，城池陷落，李襲志被蕭銑俘虜，蕭銑以他為工部尚書、檢校桂州總管。于是東邊從九江西邊到三峽，南到交趾，北到漢川，都為蕭銑所有，蕭銑有四十萬能作戰的軍隊。
隋煬帝的死訊傳到長安，唐王李淵慟哭，說道：“我北面稱臣侍奉君王，君主失道不能挽救，豈敢忘記哀痛悲傷呢？”
